股权融资“真香”！？（上）——从创始人和创业公司的视角聊聊股权融资那些事（“坑”）儿（一）

（完整六篇合集请见本人微信公众号“达勒姆小律”）

前言

作为“达勒姆小律”公众号第一个系列的第一篇正式小文，还是要把这个公众号的画风定一定的。

首先，尽量用通俗易懂的语言、漫谈的形式，聊一聊相关的法律话题，避免“掉书袋”和论文式的文章；其次，尽量压缩每篇小文的篇幅，减少读者（笔者）的阅读（更新）压力；最后，小律还得职业病一把，再强调一遍免责声明：本公众号的任何内容旨在记录律师执业心得与学习交流，不构成法律意见，欢迎关注、交流和指正。

本系列的第一期《股权融资“真香”！？》将分上下两部分，主要想和大家聊一聊什么是股权融资，以及股权融资不同轮次和特定某个轮次大体是怎样一回事儿。

一、传统的债权融资

事实上，大家最熟悉和常见的一种融资方式是债权融资，比如向金融机构贷款或者其他形式的民间借贷等。对于一些成熟的企业或者特殊的行业，发行公司债或者进行融资租赁，也算是传统的债权融资的方式，在本文中不展开讨论。

然而，“借钱”创业实际上并不是非常理想的方式。首先，向金融机构贷款或民间借贷，大多数情况下对借款人的资信有较高的要求，通常是你有一套房，市场价10块钱，评估价9块钱，房子抵押给银行，银行贷给你6块钱。所以，能“借”出钱来本来就难。

其次，借到钱的你正准备大展拳脚、招兵买马、扩大经营的时候，每个月还要向金融机构还本付息，你会发现借来的钱根本不够用。

在实践中，一般情况下是相对成熟的、有一定资信的企业，才能从金融机构处获得贷款，而且资金也往往是用来为企业的日常经营提供流动性支持。如果想要用借来的钱创业，实在有点儿难度。如果通过借钱可以快速做大做强，成熟的企业也不用去IPO了，IPO很大程度上也是股权融资嘛。

当然，也不是没有例外，当下还是有不少大学生创业贷款、创业路演奖金、地方政府或园区给予创业者提供的少量低息或无息贷款，如果能够拿到也是很不错的。这些特殊的贷款或奖金往往会有一些限制条件，在决定申请的时候要看看清楚。

二、与债权融资对比下的股权融资

这样看来，创业者或创业企业通过让渡一部分股权，就能获得投资人或投资机构大笔的创业资金，似乎就相当“香”了。

首先，你不需要抵押房产，而只要做几页PPT就行。其次，拿到的股权融资不用像银行贷款一样还本付息，投资人一般是在企业后轮融资或IPO后，通过股权溢价退出的方式获利。

另外，如果你能够得到业内知名投资人或投资机构的加持，无论在后续融资方面，还是获得更多的行业资源方面，也可以加入“快车道”。

三、什么样的项目适合股权融资

说到这里，你是否隐隐感觉到，此处应有一个“However”？对于股权融资到底“香不香”，我们暂不下结论，先来看看是不是所有的创业者都适合通过PPT+让渡股权的方式，获得 “种子轮”或“天使轮”的股权融资。

我们暂且把PPT这个事情放一放，先来聊聊让渡股权，获取融资的事儿。

举个方便计算的例子：创业者小强注册了一家公司，初始的注册资本为9万元，并愿意让渡10%的股权，以期获得一定金额的股权融资款。某位投资人经过深思熟虑之后，决定愿意出资300万元，以获得小强公司10%的股权。

于是，小强的公司通过增资入股的方式引入了这位投资人，公司的注册资本由9万元变为10万元，小强仍然持有初始的9万元注册资本相对应的公司股权，股权占比由100%下降至90%；投资人出资300万元，其中1万元记作注册资本，剩余的299万元计入公司的资本公积，投资人进而持有1万元注册资本对应的公司股权，股权占比为10%。

当然，实践中往往会更复杂一些。比如，创始人股东有多个（实控人小强，联合创始人小强A，小强B...合称“小强们”），投资人有时会从小强们处受让一小部分股权，大头部分通过增资入股的形式投入。亦或是要求在这一轮投资的同时，引入员工持股平台，只留实控人小强作为公司股东，把小强A，小强B...“转移至”持股平台内，一方面使得股权结构清晰可控，另一方面可以继续绑定实控人小强的联合创始人们。

举这个简单的例子，实际上是想不通过下定义的方式，引入所谓“估值”的概念。投资机构针对不同的行业和业态有不同的估值方法，有兴趣的朋友可以自行拓展学习，说白了就是投资人在经过一通估值计算的操作后，觉得小强的这个PPT公司值某个价格，愿意以更高估值进行这次股权投资。在以上的例子中，有时我们会说这轮投资是“300块1股”，实际上是说投资人通过300元对应1元注册资本，完成了这轮投资，而在交易文本中常常会体现为小强公司本轮投后估值为3000万元。

我们前面说到过，股权融资的投资人一般是通过股权溢价退出来获利的（通常还会区分所谓的战略投资者和财务投资者，为简化处理，本文仅涉及财务投资者）。那就意味着如果投资人采用较高估值之下的价格进行了本轮股权投资，必然期望将来公司的估值更高，于彼时退出从而获利。这个逻辑厘清后就可以发现，且不论股权融资“香不香”，它至少不是适合所有人的。

这时候，我们再回到小强的PPT来看一看，如果小强的项目是某种自主研发的、具备申请专利条件的、未来可能会实现商业化的一个创业项目，亦或是某种具有独创性的商业模式，那么项目的估值可能会较高，这类项目往往更适合进行股权融资，即具备通过让渡少量股权获得较大融资资金（较大估值）的可能性。如果小强的项目是开一家面馆，从估值的角度，无论面的口味再好，可能也很难获得较高的估值。

以上面馆这个简单粗暴的例子，其实是个传统餐饮行业的例子，投资人通过分析用餐高峰时段、客流量、外卖量、翻台率、店铺各项成本等等，在投入一定资金用于企业扩大经营后，企业的利润上升空间实际上是可预期的，不太会出现指数级的增长，估值自然也不会很高，这类企业也不是天使投资人或风险投资机构偏好的投资目标。

面馆的例子适用于很多传统行业，但如果此类行业与新技术、新业态、新模式等等相结合，能够预期未来有高速增长，拿到高估值的股权融资也会顺理成章。

四、However 续

那么，如果某个创业项目，非常适合股权融资的融资模式，股权融资是不是一定就很“香”呢？

上文提到，投资人股权投资的逻辑在于未来股权溢价退出获利，即投资人在投资之前就已经在想怎么退出了。

基于以上的投资逻辑，如果后期由于各种原因，投资人无法顺利地实现退出获利时，在多大程度上需要创业企业或创始人来“买单”就非常关键了。此时可能会涉及到大家经常听到过的“对赌”、“回购”、“优先清算/优先分红/视同清算”等一系列的概念，本期小文先按下不表，在本系列的后续部分会着重讨论。

五、回头再来看看这个神奇的PPT

现在，我们再把刚才暂且放下的PPT拿起来。这里的PPT实际上是所谓的商业计划书，俗称“BP”，即创业者或股权融资企业通过演示文稿的形式向潜在的投资人介绍自己的项目，一般会涵盖项目内容、行业或市场研究、自身项目优势、团队介绍、融资计划和资金用途等等。

BP类似一个极简版的招股书，市场上还有很多专门协助撰写BP的机构。小律作为创投律师，时常也会收到创业者的BP，多数情况下是希望帮忙递给相熟的投资人或投资机构。

关于BP，记得雷布斯之前有一段采访视频，大概是说自己当年花了很多精力在BP上面，后来发现实际上用处不大。就单纯个人的看法，BP还是得有，把该说的说清楚，至于它能起多大的作用，是一件很“玄”的事情。

BP本身一般很少会被专业投资机构的合伙人直接看到，而经常会去看BP的投资经理或投资总监每个人风格想法也很不一样，这可能就是它“玄”的地方吧。关于BP，也许专门协助撰写BP的机构有更多的话要说。

六、小结

本期小文主要从对比传统债权融资的视角入手，聊一聊什么是股权融资。

股权融资的本质决定了其有一定的“债”的属性，只不过这个“债”怎么还，谁来还，什么时候还，还多少，有很多值得细品的地方。另外，股权融资交易文本如何设计，最终会被司法机关认定为“明股实债”，由于“股”和“债”不同的性质会导致什么样不同的法律后果，诸如此类问题已有很多律师朋友引用大量案例写了很多文章，受篇幅（画风）所限不展开讨论，各位有兴趣可以拓展了解。

从一般创业者或创业企业的角度，私以为无需纠结“明股实债”之类的法律专业问题。在遇到一个潜在的融资机会时，有专业的律师协助解释相关重要的文本和条款，让你了解签署了文件拿到融资后，意味着什么样的义务和潜在的后果，并告知目前的市场惯例和可能存在的变通方案，最终由创业者在充分理解自己即将解锁什么样的游戏关卡的基础上，做出商业的判断即可。而在出现某些不利的极端情况时，能有个愿赌服输的心态就好。

以上想法也是促使小律推出本系列的一个初衷，希望把股权融资过程中一些复杂的、专业的、而创业者又有必要了解的一些法律问题，通过通俗的语言说清楚，其他的部分建议创业者还是交给一个靠谱的律师吧。

回归本期标题提出的这个小问题，就小律个人观点，“股权融资”对创业者和创业企业而言，还是“很香”的。但“香”不意味着没有“坑”，在本系列后续部分会着重聊聊股权融资过程中的那些“坑”和“避坑指南”。

下期内容中，小律会和大家继续聊一聊股权融资不同轮次以及特定某个轮次的那些事儿，欢迎持续关注。