家源分享| 六月公司（四）：公司解散

公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。公司作为一个具有虚拟人格的市场活动主体，其存续与否将直接影响与公司相关的各利害关系人的利益以及正常的市场经济秩序。

01公司解散事由

1、任意解散

        指公司依公司章程规定或股东决议而解散，与公司外的意志无关，取决于公司股东的意志。常见的任意解散的原因有：

（1）公司章程规定的营业期限届满，股东会未形成延长营业期限的决议。但是，若公司的营业期限系基于某些特许经营权或者附期限的营业许可，则营业期限的延长将取决于特许经营权期限或营业许可期限的延长。

（2）公司章程规定的其他解散事由出现。如果公司在经营过程中，出现公司章程所规定的公司解散的事由，公司股东会可以决议公司解散。实践中，公司章程中特别指出的解散事由为：公司在一定期间持续亏损，亏损累计达到预定的金额，且未来实现盈利的可能性不大；公司的主营业务无法继续开展，开展其他主营业务尚不具备条件；设立公司的目的无法实现或公司失去持续经营能力；公司设立时既定的营业任务或项目已经全部完成等。

（3）股东会或者股东大会决议解散。《公司法》第一百八十一条规定，可以通过修改公司章程而存续。依照规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）因公司合并或者分立需要解散。公司因合并或者分立而解散的事由包括：当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收公司解散；当公司新设合并时，合并各方均解散；当公司分立时，如果原公司存续，则不存在解散问题，如果原公司分立后不再存在，则原公司应解散。

2、强制解散

        指由于某种情况的出现，公司的上级机关、工商行政管理机关或行业主管机关命令公司解散。

（1）主管机关决定。如国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

（2）责令关闭。公司因违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。如证券公司严重违规经营，证监会作出该证券公司关闭的决定。

（3）被吊销营业执照。依据公司登记管理条例的规定，公司被吊销营业执照的原因有虚报注册资本，或者提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，从而取得公司登记，情节严重的；公司成立后无正当理由超过6个月未开始营业，或开业后又自行停止经营连续6个月以上的等。

3、股东请求解散

        《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。同时，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条对股东申请解散公司的理由做出了更为具体的规定。

02公司解散的法律后果

        根据公司法的规定，除因公司合并或者分立需要解散的情形外，其他公司解散的原因均可导致公司进入清算程

1、进入清算程序，成立清算组织。

        公司解散后，都必须依法成立清算组织，进入清算程序。成立清算组织后，清算组对内将接管公司财产和公司管理事务，对外将代表公司行为。

2、限制权利能力，停止营业活动。

      公司宣告解散后，其权利qin能力即受到法律的特别限制，这种限制系特指解散公司的权利能力仅局限于清算范围内，除为实现清算目的，由清算组代表公司处理未了结业务外，公司不得开展新的经营活动。

03解散清算程序

        一般实践中，解散清算程序为成立清算组、通知和公告债权人、债权申报及债权登记、清理公司资产和处理债权债务、清偿债务，分配财产、清算终结。其中，对于公司财产能够清偿公司债务的，清算组应按照顺序清偿债务及分配财产：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿债务；

（5）向股东分配。

        最后，无论公司是因分立或合并、营业期限到期、股东会决议、公司章程规定公司解散的事由出现还是破产，公司法人人格的消亡均以工商机关注销登记的完成为标志。