法人人格否认制度在司法实践中的运用

公司人格独立和股东有限责任被称为现代商业社会最伟大的发明。它可以使投资者在降低风险的同时实现利益最大化。股东的有限责任甚至被称为公司法的基石。公司人格独立是指公司财产与股东财产分离，公司以自有财产对外负责，股东仅在自身出资范围内负责，债权人不得要求股东承担超过出资额的债务。但是，人格独立是一把双刃剑，股东经常以此为由来规避债务，损害债权人的利益，由此便有了法人人格否认制度。

我国的法人人格否认制度分为“纵向”否认和“横向”否认：前者是指公司控股股东或实际控制人实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，具体表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。后者是指公司的控股股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，这种情况下可以否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

相关规定与司法实践

法人人格否认制度总体规定在《公司法》第20条、第63条。

《公司法》第20条第2款、第3款：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

“横向”否认中的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足分别规定在《九民纪要》第10条、第11条前半部分、第12条。“纵向”否认规定在《九民纪要》第11条的后半部分。

《九民纪要》第10条（人格混同）：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

案例：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（2011）

法院在审理该案时认为关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。具体认定时考虑到了公司人员混同、业务混同、财产混同三要素。人员混同方面，三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。业务混同方面，三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。财产混同方面，三个公司使用共同账户，以一个人的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此认定关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

《九民纪要》第11条：（过度支配与控制）公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

案例：山东威玛装备科技股份有限公司、胜利油田集兴石化安装有限公司等追偿权纠纷民事二审民事判决书（2021）

法院在该案中认为公司控制股东对公司过度支配与控制，集兴公司滥用对东海公司的控制权逃避债务,严重损害了公司债权人利益。主要表现在：一是集兴公司滥用承包经营期间对东海公司的控制权，随意处分东海公司的财产用于偿还自身债务，将本应由其承担支付姜友忠的承包费均由东海公司代付，且大部分费用是以其承包经营之前姜友忠借东海公司的借款予以冲抵,导致东海公司自身财产减少、偿债能力下降,进而损害东海公司债权人利益。二是集兴公司滥用对东海公司的控制权，将东海公司作为其逃避承包经营期间债务的工具。因此集兴公司对东海公司过度支配与控制的行为，已经使东海公司丧失人格独立性，并严重损害东海公司债权人的利益，其应当对承包东海公司期间发生的债务承担连带责任。

《九民纪要》第12条（资本显著不足）：资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

各方诉讼地位

实践中法人人格否认制度的适用很重要的一点就是关于诉讼地位的列名情况，主要依据九民纪要的相关规定，分为以下三种情形：

1、债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。

2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。

3、债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

在我国法院裁判的实践中，考虑到公司的人格独立性，往往在让股东承担公司债务的认定上比较严苛，九民纪要的具体规定给了法院在审理这类问题上重要的认识。对于该项制度的理解除了依照法条外还应当更多的把视野放在实践上，尤其是对人格混同、过度支配与控制、资本显著不足这些方面的具体认定，有些看似符合而裁判中却会予以否认，比如公司单纯的经营范围相同并不意味着业务混同，需要再去对具体的经营场所是否重合等要素去做判断。又如注册资本低于债权数额不能直接等同于资本显著不足，往往应当再去判断股东的出资情况等要素。尽管九民纪要规定了几类主要情形，实践中即便是不满足这几类，也可能会构成法人人格否认，比如母子公司中子公司完全不具有独自经营状况，财务方面由母公司进行收支等。总之，我国对法人人格的否认持有较为谨慎的态度，需要我们在把握好认定标准的同时，扎根实践，总结成功判例的经验，进而更好地进行运用。