五分钟学会公司合并的方式及流程

　　公司合并的方式

　　一、公司合并分为吸收合并与新设合并：

　　吸收合并又称存续合并、公司兼并，指一家公司吞并和吸收另外一家公司，存续公司的资本规模和业务规模更大，而被合并公司未经清算而解散，并将全部资产和负债转让给存续公司的法律行为。

　　新设合并又称新创合并、创设合并，指两家以上的公司未经清算而解散，并将其全部资产和负债转让给新设公司的法律行为。在新设合并中，所有公司均丧失法人资格，新公司在此基础上得以破土而出，被合并公司股东所持股权转换为对新设公司所持的股权。

　　二、吸收合并与新设合并各有利弊：

　　就吸收合并而言，兼并公司并不消失，亦无须设立新公司，合并程序较为简单，但资产整合与文化整合的挑战较大。在控股公司兼并内资企业的一些案例中，被兼并公司的许多资源尤其是无形资产(如商誉、商标等资源)可能被故意打入冷宫，进而导致资源浪费。

　　就新设合并而言，各家公司的高管和股东平起平坐进入新公司，不存在孰高孰低的问题，但其缺点在于新设公司程序烦琐、同归于尽的原公司的诸多资源(如知名度和上市公司的壳资源)在事实上和法律上无法或很难传承给新设公司。

　　公司合并的流程包括哪些?

　　(一)董事会草签公司合并协议

　　基于董事对公司的勤勉义务，合并各方董事会应代表各自公司就合并事项充分协商，草签合并协议或拟定意见一致的合并方案，并经各方公司董事会分别讨论通过。

　　(二)股东大会作出公司合并的特别决议

　　董事会起草的公司合并协议草案并非已成立且生效的合同。只有当合并各方公司的股东会分别作出同意合并的特别决议后，公司才能依法成立。

　　股东会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　股东大会决议的内容包括两个不可或缺的重要内容:一是批准合并协议草案;二是为推行公司合并计划而修改公司章程。

　　(三)异议股东保护程序

　　为保护对公司合并持反对意见的少数派股东的正当权益，法律例外赋予此类股东退股权。在有限责任公司.对股东会作出的公司合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在股份公司，股东对股东大会作出的公司合并决议持异议的，也有权要求公司收购其股份。

　　(四)签订公司合并协议，并予公告

　　公司应当向作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告(《公司法》第173条)。

　　(五)债权人保护程序

　　公司合并对债权人都是大好事、大喜事。因为两家债务公司的优质资产的叠加更有利于债权人的及时足额受偿。

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(六)公司变更登记

　　因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。