尽职调查对“应收款项”的关注要点

　　(作者：曹婧)

　　在企业从事并购投资交易事务、项目背景尽调时，律师从事尽职调查法律服务的必备工作是要求被调查方提供最近三期经审计的财务会计报告，结合财务数据所反映的信息判断和分析企业可能存在的经营风险问题。笔者在此仅对资产类科目中应收款项相关科目的关注要点予以说明。

　　一、应收款项作为短期债权所包括的科目范围

　　按照会计科目来分类，流动资产科目中的应收款项类科目包括：应收利息、应收股息、应收票据、应收账款、其他应收款几个科目，而长期应收款属于非流动资产范畴。因此，应收款项科目作为企业的短期债权，在尽职调查中，应当结合其对应的不同经济业务内容解读出数据背后的交易状况。

　　二、应收账款和其他应收款、长期应收款的区分

　　应收账款科目仅是针对赊销商品或者劳务产生的短期债权进行核算，并且针对的是企业的收入项目。而对于企业待收回的保证金、租赁物押金等属于其他应收款的核算范围，企业具有融资性质的应收款项，属于长期应收款的核算范围。因此，厘清不同科目反映的交易事项内容，便可以明白不同数据对应说明的问题范围。

　　三、应收账款计提减值准备的问题

　　按照会计准则的规定，企业应当在资产负债表日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。但根据笔者参与的数个尽调项目来看，被调查对象财务数据未做相关减值计提的情况比较普遍，尤其是经济业务相对简单并且初期投建的企业未计提减值的情况更为明显。对此问题，律师在尽调报告中应当予以必要提示，此问题对于企业资产最终价值认定的真实性会产生影响(固定资产未计提减值的情况也比较普遍，将在后续文章中提及)。

　　那么所谓“客观证据表明”具体是指什么证据呢?

　　根据会计准则的规定，是指以下情况：

　　(一)发行方或债务人发生严重财务困难;

　　(二)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

　　(三)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步;

　　(四)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

　　(五)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易;

　　(六)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

　　(七)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

　　(八)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

　　(九)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

　　根据上述规定，在资产负债表日有客观证据表明该应收债权发生减值的，应当计提减值准备。具体减值程度是部分减值还是全部坏账，涉及具体情形下的会计估计等职业判断，企业能提供合理、真实、可靠的依据，是可以对账载债权全额计提减值准备的。

　　因此，律师尽调在发现相关减值数据时可以对应关注到减值原因的事实证据，反之，根据事实证据也可以对应核查企业计提减值的数据情况，从而发现更为准确和更为隐藏的信息。需要说明的是，结合上述“客观证据”的要求可以看出，大部分情况都与将会或者已经涉及的违约事项有关。

　　四、票据贴现涉及的或有负债披露问题

　　企业所收取的商业票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票，在会计观点上，此类票据可以视为“借据” 的性质 ，区分带息票据或不带息票据进行分类处理，如果汇票到期不能兑付则由“应收票据”科目转入“应收账款”科目。

　　商业汇票中，银行承兑汇票的信用保障高于商业承兑汇票，实践中区分是否承担连带责任对不同的商业承兑汇票有不同的风险识别。而对于需要承担连带责任的商业承兑汇票，会计观点上认为按照实质来说属于“质押借款” ，对应的就是存在“或有债务”的问题。因此律师尽调中对于此种情况，无论金额大小，作为“或有债务”的内容应当向委托方予以提示披露。

　　综上，笔者从律师尽调中结合企业财务数据读懂数据背后经济事项和法律风险的角度进行了一些要点的说明，关于坏账准备科目、与应收账款相关的预付账款等的报表列示等问题结合财务数据来说还有很多值得分析和研究的内容。