借款合同（有保证）

　　借款合同

　　出借人：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　借款人：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　保证人：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和规章，出借人和借款人、保证人经协商一致，订立本协议，以资共同遵守执行。

　　第一条 借款金额

　　借款人向出借人借款人民币金额3,200,000,000元(大写：叁拾贰亿元整)。

　　第二条 借款用途

　　借款人借款将用于补充借款人流动资金。未经出借人事先书面同意，借款人不得改变借款用途。

　　第三条 借款期限

　　本合同约定借款期限为壹年，借款期限自【】年【】月起至【】年5月止。款项出借具体起始日以出借款项全额到达借款人指定账户之日起算。

　　第四条 借款利率、罚息利率和计息、结息

　　4.1借款利率

　　本合同项下的借款年利率按中国人民银行同期贷款利率(壹年期)执行。若借款期限内遇中国人民银行贷款利率调整的，本合同项下借款利率相应调整。

　　4.2罚息利率

　　4.2.1借款人未按合同用途使用借款的，在本合同约定的借款利率水平上加收100%。

　　4.2.2本合同项下借款本息逾期的罚息利率为在本合同约定的借款利率水平上加收100%。

　　4.3计息

　　借款利息自借款转存到借款人账户之日起计算。本合同项下的借款按日计息，日利率=月利率/30=年利率/360。如借款人不能按期付息，则自逾期之日起按本合同4.2.2款罚息利率计收复利。

　　4.4结息

　　4.4.1结息时，按本合同约定的借款利率计算利息。

　　4.4.2本合同项下借款利息按季度结息，按本合同约定的年利率计算，结息日固定为每季(每三个月)末月的20号(遇非工作日相应顺延)，首个结息日为2018年8月20日，结息日当日利息计入当期利息;本合同项下借款最后一期结息日为本合同项下借款本金全部归还之日，利随本清。

　　4.4.3付息日(即利息应到出借人指定的账户之日)为结息日当日，付息日如遇法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日。每期应支付的利息额=借款本金余额×年利率%×计息天数/360。

　　4.4.4借款到期时，借款人一次性偿还借款本金及剩余利息，借款到期日如遇非工作日则顺延至下一个工作日，顺延期间计入实际借款天数计收利息。

　　第五条 借款的发放

　　自本协议生效之日起8个工作日内，出借人应将借款全额打入借款人指定账户。借款一经达到借款人指定账户，即视为出借人已经向借款人提供借款资金。借款人指定账户信息为：

　　账号：

　　户名：

　　开户行：

　　第六条 还款

　　6.1还款原则

　　6.1.1本合同项下借款人的还款按照下列顺序，并结合利随本清的原则偿还：

　　6.1.1.1支付应付违约金;

　　6.1.1.2利息;

　　6.1.1.3借款本金。

　　6.2付息

　　借款人应在付息日/借款到期日向出借人支付当期利息，款项打入出借人指定的账户。付息前，由出借人向借款人提供相应金额的发票。

　　6.3偿还借款本金

　　在借款到期日偿还借款本金，款项打入出借人指定的账户。

　　6.4提前还款

　　借款人可提前还款付息，提前还款前需结清实际借款期间的利息，提前还款借款人无需承担违约责任。

　　第七条 借款的担保

　　7.1担保方式

　　7.1.1本合同项下的担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。

　　7.1.2如借款人未按本合同的约定履行义务或承担责任，出借人有权直接要求保证人在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿借款人。

　　7.1.3保证人保证在接到借款人书面通知书后3个工作日内按照借款人的要求将相关款项支付至借款人届时指定的银行账户。

　　7.2担保范围

　　本合同项下的保证人担保的债务(即“被担保债务”)范围包括：

　　7.2.1借款人在《借款合同》项下应向出借人履行的所有义务、责任。

　　7.2.2借款人未履行其在《借款合同》项下的所有义务、责任而给出借人造成的全部直接或间接损失。

　　7.2.3借款人在《借款合同》项下的所有因借款人的义务、责任产生的应向出借人支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。

　　7.2.4借款人为实现本合同项下的权利或由于借款人违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

　　7.3保证期间

　　保证人对担保范围的连带责任保证的保证期间为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日后两年。

　　第八条 借款人的权利和义务

　　8.1借款人的权利

　　8.1.1有权要求出借人按合同约定提供借款;

　　8.2借款人的义务

　　8.2.1应按本合同约定的用途使用借款，不得挤占、挪用，不得以任何方式将借款资金直接或间接进行股票市场、期货市场及其它资本市场投资;

　　8.2.2借款人应按照出借人的要求提供有关财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于向出借人提供上季度末的资产负债表、截至上季度末的损益表，并于年度末提供当年现金流量表，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责;

　　8.2.3应积极配合并自觉接受出借人对其生产经营、财务活动及本合同项下借款使用情况的检查、监督;

　　8.2.4应按本合同的约定按期还本付息;

　　8.2.5借款人及其投资者不得抽逃资金或转移资产，以逃避对出借人的债务;

　　8.2.6在未还清出借人借款本息之前，未征得出借人同意不得用本合同项下的借款形成的资产向第三人提供担保;

　　8.2.7本合同项下保证人出现停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、破产、被撤销以及经营亏损等情况，部分或全部丧失与本借款相应的担保能力，或者作为本合同项下借款担保的抵押物、质押财产价值减少、意外毁损或灭失，借款人应当及时通知出借人，并提供出借人认可的其他担保;

　　8.2.8本合同有效期间，借款人发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资本金变更等事项，应当及时通知出借人;

　　8.2.9本合同有效期间，借款人如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、变更股东、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响出借人借款债权实现的行为，应当提前书面通知出借人，并按出借人要求落实本合同项下债务的清偿及担保;

　　8.2.10本合同有效期间，借款人如发生停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等情形，且对其履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的，均应立即书面通知出借人，并按出借人要求落实本合同项下债务的清偿及担保;

　　8.2.11应当承担与本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用。

　　第九条 出借人的权利和义务

　　9.1出借人的权利

　　9.1.1出借人有权收取任何依据本合同发生的借款人应付出借人款项，包括但不限于借款本金、利息等;

　　9.1.2出借人有权取得担保人以连带责任保证方式为本合同项下的借款提供担保。

　　9.2出借人的义务

　　9.2.1按照本合同的约定按期足额提供借款，但因借款人原因造成迟延的除外;

　　9.2.2对借款人提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密应予以保密，但法律法规和规章另有规定的除外。

　　第十条 保证人的权利和义务

　　10.1 保证人出现如下情形之一者，出借人认为可能影响保证人的担保能力的，保证人应当按照出借人要求增加或更换担保条件：

　　10.1.1 保证人发生重大财务亏损、重大资产损失或其他财务危机。

　　10.1.2保证人发生合并(或兼并)、分立、重组、合资(或合作)、产权转让以及股份制改造等变更事项。

　　10.1.3保证人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形。

　　10.1.4保证人股东发生变更，或保证人的控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现危机。

　　10.1.5保证人与其控股股东或其他关联公司之间发生重大关联交易，影响保证人正常运营的。

　　10.1.6保证人发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚的。

　　10.1.7保证人在签署本合同或出具保证书时隐瞒了自身承担保证责任的实际能力，或未获得有关机关的授权。

　　10.1.8 保证人怠于管理和追索其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产、提供服务，或以明显高于市场价格或其他不适当的方式收购第三方资产或接受服务。

　　10.1.9保证人发生其他可能影响其偿债能力的重大事项。

　　第十一条 违约责任

　　11.1违约情形

　　11.1.1借款人的违约

　　11.1.1.1未按双方约定用途使用借款;

　　11.1.1.2未按期归还借款本息;

　　11.1.1.3转移资产，抽逃资金，以逃避债务;

　　11.1.1.4经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，且已经影响或损害出借人在本合同项下的权益;

　　11.1.1.5所负的任何其他债务已严重影响或可能严重影响本合同项下对出借人义务的履行;

　　11.1.1.6在合同有效期内，实施承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造等改变经营方式或转换经营机制的行为，且已经严重影响或损害出借人在本合同项下的权益;

　　11.1.1.7出借人认为严重影响债权实现的其他情形，且未按出借人的要求提供其他担保措施的;

　　11.1.1.8违反本合同其他约定义务。

　　11.1.2保证人出现以下情形，借款人未提供符合出借人要求的新的担保，视为借款人违约：

　　11.1.2.1保证人发生变更股东、承包、租赁、合并和兼并、合资、分立、联营、股份制改造、破产、撤销等情形，足以影响保证人承担连带保证责任的;

　　11.1.2.2保证人向第三方提供超出其自身负担能力的担保的;

　　11.1.2.3保证人丧失或可能丧失担保能力的;

　　11.1.2.4本合同约定的保证人其他违约情形。

　　11.2违约救济措施

　　出现上述违约事件，出借人有权行使下述一项或几项权利：

　　11.2.1按借款本金的0.5‰/日向借款人收取违约金。

　　11.2.2借款人未按本合同约定用途使用借款的，对借款人挪用的部分，按罚息利率和结息方式计收罚息。

　　罚息=挪用金额×借款利率×(1+100%)×挪用天数/360

　　挪用天数自未按合同约定用途使用借款之日起至本息全部清偿之日止。借款被挪用期间未按时支付的利息，按挪用借款罚息利率计收罚息。

　　11.2.3对借款人未按时支付的借款本金或利息(包括被出借人宣布全部或部分提前到期的借款本息)按本合同约定的罚息利率和延迟支付天数计收罚息。应收罚息=借款人当期应付本息×借款利率×(1+100%)×延迟天数/360。

　　11.2.4要求借款人对本合同项下所有债务提供符合出借人要求的新的担保。

　　11.2.5行使担保权利。

　　11.2.6上述违约情形在30日内未消除的，出借人有权宣布借款立即到期，要求借款人和保证人立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。

　　第十二条 保密

　　12.1各方对本协议内容以及因本协议的签署和履行所知悉的商业秘密承担保密义务。各方应采取必要措施使其员工或其所聘请的专业顾问遵守本协议的保密条款。

　　12.2本协议的终止，不影响保密条款的效力。如协议被宣布无效、解除、中止或终止，各方应继续履行本协议约定的保密义务。

　　第十三条 合同争议解决方式

　　本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向出借人住所地人民法院起诉。

　　第十四条 其他条款

　　14.1本合同经出借人、借款人和保证人的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章之日起生效。

　　14.2本合同一式陆份，各方各执贰份，各份具有同等法律效力。

　　(以下无正文)

　　(本页为《借款合同》之签字页，无正文)

　　出借人：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　借款人：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　保证人：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　签订日期：