“一股二卖”，受让方能否解除合同？

　　时间：2019年4月19日

　　团队：北京盈科(海口)律师事务所——盈辉律师团队

　　团队负责人：石文辉

　　在实务中，股权所有人将持有的股份与受让方签订股权转让合同后，转让方又将股权转让给他人并办理工商变更登记，由此存在“一股二卖”的违约行为。根据《合同法》第九十三条、第九十四条的规定，股权转让合同的解除权分为约定解除权以及法定解除权。针对前述“一股二卖”的行为，受让方是否享有解除权，应当区分以下几种情况：

　　第一，若股权转让方把受让股权转让给善意第三人并且办理工商变更登记，致使股权转让合同目的不能实现，根据《合同法》第九十四条的规定，受让方有权要求解除股权转让合同。

　　第二，若股权转让方把受让股权转让给善意第三人并未办理工商变更登记，由于股权转让的合同仍有履行的可能性，受让方要求根据《合同法》第九十四条的规定，行使法定解除权的，应不予支持。

　　第三，若股权转让合同中约定了解除权的行使，根据《合同法》第九十三条、第九十六条的规定，合同相对方行使约定解除权的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除合同。例如，在股权转让合同中约定了“转让方未在约定的时间内配合受让方办理工商变更登记的，受让方有权解除合同。”的条款。

　　因此，对于“一股二卖”的行为，受让方能否行使解除权，首先应严格地按照约定进行，若是没有约定解除条款的，看看是否符合法定的解除条件。

　　相关法条：

　　《合同法》

　　第九十三条 当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

　　第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

　　(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

　　(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

　　(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

　　(五)法律规定的其他情形。

　　第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

　　法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

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