侵犯股东股权优先购买权套路之“投石问路”

2019/04/19 15:25:18 查看1313次 来源:龙彩青律师

  侵犯股东股权优先购买权套路之“投石问路”

  《公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的第三人转让股权时,需要经其他股东过半数同意。在同等条件下,公司股东对该转让股权具有优先购买权。根据《公司法》司法解释四的规定,如股权转让过程中,侵害其他股东优先购买权的,其他股东有权申请撤销该转让行为或请求认定该转让行为无效。基于此,股权转让双方当事人基于某些商议商业利益考虑,采取了种种规避股东优先购买权的行为,严重损害了其他股东的优先购买权。根据长期司法实践,本文给大家列举几种常见的违法规避股东优先购买权的行为,希望对大家的工作和商业投资有所帮助。

  一、投石问路

  主要行为表现:第三人先以高价收购公司很小一部分股权,迫使其他股东放弃优先购买权。待该第三人取得股东资格后,原股东再将剩余股权按照公允价格转让给该第三人。

  案例来源:江苏省高级人民法院(2015)苏商再提字第00068号

  案情简介:泰伯公司于2003年设立,注册资本118万元,其中甲某持股35%,乙某持股60%,丙某持股5%。2012年2月,乙某向甲某发出《股权转让通知书》,载明:“本人自愿以15万元的价格转让1%的股权,你是否同意购买或者同意向他人转让,请在接到本通知之日起30日内书面答复本人,商定转让事宜。逾期视为同意向他人转让。”而后,甲某表示价格过高,放弃购买。2012年3月,乙某于第三人丁某签订了《股权转让协议》,乙方将1%的股权以15万元的价格转让给了丁某,并办理工商变更登记。2012年10月,乙某又将剩余59%股权以69.62万元的价格转让给了丁某。后甲某以乙某与丁某侵犯其优先购买权为由确认两次股权转让协议无效。

  法院判决:

  乙某与丁某之间的涉案两份股权转让协议存在《合同法)第五十二条第(二)项規定的恶意串通损害第三人利益的情形,属于无效协议。乙某和丁某在7个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权,严重损害甲某的利益。乙某和丁某第一次转让1%的股权价格为15万元,第二次转让59%的股权实际价格69.62万元(以此测算第二次股权转让价格约为每1%价格1.18万元),在公司产没有发生显著变化的情形下,价格相差达14倍以上,其目的在于规避《公司法》关于其他股东优先购买权的規定,从而导致甲某无法实际事有在同等条件下的优先购买权,即首次转让指高价格,排除同等条件下的优先购买权,受让人取得股东资格后,第二次完成剩余股权转让。乙某在一审庭审中亦明确表示,第一次股权转让丁某不是公司股东,乙某必须考虑同等条件的优先权;第一次比后面的要价要高,目的是为了取得股东身份。这表明乙某对《公司法》关于股东优先购买权的立法目的将会落空。综上,确认该两份股权转让协议无效,于法有据,应予支持。


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