注册资本认缴未完成的有限责任公司注销

　　最近参与了件公司注销的事，虽然股东之间争议不大，但是为了注销的事也没少费周折。我国《公司法》从1993年颁布至今，为适应市场经济发展的需要，分别在1999、2004、2013、2018年共进行了四次修正，现行公司法对有关资本制度的规定更完善，赋予公司更多自主权，有利于促进公司治理，公司退出机制也出现了与以往不同的新变化。

　　公司注册资本实缴制取消始自2013年，该次修正后《公司法》第二十六条规定：

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　而修正前《公司法》的规定却是：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　相比之下，现行设立公司的市场准入门槛对注册资本似乎是没有限制，依据现行《公司法》第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数;

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

　　(三)股东共同制定公司章程;

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　从理论上讲，拟设立有限责任公司的注册资本当然可以为零，股东也当然可以0出资0认缴，但是如果公司注册资本真的登记为0，显然对外显示的信息是不好看的，也关系到公司成立后的业务规模和客户群体，哪一个客户不想找一家一旦出了问题赔付能力强的公司呢?所以，尽管《公司法》取消了注册资本和实缴的限制，但拟设立公司的人却并不会因为没有限制而减少注册资本和认缴出资额，相反，大多数新设立的公司因为法律规定的利好而大大提高了注册资本的数额。但是天有不测风云，人有旦夕祸福，公司在经营过程中，难免有因经验不足、管理不善、股东纠纷等等风险，导致公司陷入无法经营必须关门的境地。从实践上看，受2014年公司登记条件利好的刺激，新设公司数量猛增，但经过数年间的运营考验，已经有不少公司正在思考如何注销的问题，那么在公司注册资本认缴没有完成的情况下，如何注销公司呢?

　　《公司法》对注册资本实缴制修正前，很多公司会以被行政吊销的方式使公司假死，名存实亡，只要不是因为股东出资义务引发纠纷，则不会再有人主动关注出资问题。但是在认缴制的情况下，这一操作则随时要面临出资不实、虚假出资、被追索责任的新问题。

　　根据现行《公司法》第一百九十九条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

　　也有公司经过冷静思考后会采取股东会决议降低注册资本数额和延长出资期限，但这又需要一套复杂的行政登记流程，因此对于濒死的公司或保留没有意义的公司，倒不如直接办理市场退出手续——注销登记。

　　根据《公司法》的相关规定和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条的规定：

　　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　可见，如果公司打算注销，首先要清算公司的资产，看是否足以偿还债务，如果不能清偿债务，则需要股东根据认缴金额做相应出资。由于公司设立的目的不同，经营状况也不尽相同，有些公司成立后一直未发生业务，或是仅仅走了几笔账目，这类公司一般账面平衡，有盈余，没有对外债务，相应的股东对未到期的出资义务可以不再出资，按流程办理注销登记即可。如果公司有经营的历史，虽然账面上没有对外债务，但已经产生亏损，公司清算资产，按照清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定的经济补偿金、缴纳所欠税款的顺序，由股东以未到期的出资义务按比例补亏，也是可以顺利办理注销登记的。更为复杂的情况是公司有对外债务纠纷，特别是现有资本不能清偿对外债务，虽然认缴期限未到，未缴足注册资本的股东也应先缴足注册资本，并以其认缴的出资额为限承担有限法律责任。全体股东履行全部出资义务后，经清算仍资不抵债，则需要按照破产程序由法院宣告破产才能退出市场机制。

　　根据现行《公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条等规定，注销前需要按照以下步骤组织清算，申请注销公司登记，公告公司终止：

　　1、依法成立清算组。2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。3、清算组接管公司，展开清算工作。4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。6、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产。7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　公司清算后满足注销条件的，按照注销顺序：工商注销登记 → 注销登报公告→ 国税注销 → 地税注销 → 工商注销 → 银行注销，完成全部注销手续。当然，这一过程做起来还是很繁琐的，市场上有许多专门的代办公司，如果公司经营时间长、债务复杂，请专业的人士指导操作，还是十分有必要的。