目标公司被宣告破产，是否会导致股权转让合同无效？

　　一、基本案情

　　2004年5月12日，甲与乙签订《股权转让合同》，约定3年禁售期满后即2006年2月8日，甲将其所持丙证券公司股权转让给乙。同日，乙向甲支付第一笔股权转让款4000万元。2008年7月31日，丙公司被裁定进入破产程序。2010年1月18日，乙诉请法院要求解除股权转让合同。

　　二、法院裁判

　　判决驳回乙的诉讼请求。

　　三、律师点评

　　本案中，现有事实尚不能导致《股权转让合同》不能履行。首先，丙公司虽被撤销证券经营资格，但并不影响股权的转让。其次，尽管丙公司进入破产程序，但尚未被注销，根据《企业破产法》第二十五条第一款第(三)项的规定，股权仍在并可转让，不影响股权转让合同继续履行。最后，甲应在2006年2月8日将股权转让给乙，期间甲一直积极主动履行，且丙公司直到2008年7月31日才被裁定进入破产程序。在丙公司被裁定进入破产程序前，双方有充足时间办理股权交割手续。故股权在事实上能否进行转让，是法院判决合同是否有效的一个关键点。

　　四、律师建议

　　在实务中，股权交易价格一般由双方当事人协商确定，但双方应当对股权价值做好充分的评估。故在签订股权转让合同前，作为股权受让方，最好聘请律师进行尽职调查，包括转让方的经营情况和财务状况等，同时还应对目标公司的文件进行认真研究，发现交易风险并提前做出预防。

　　相关法条：

　　《中华人民共和国公司法》

　　第一百四十一条 第一款 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　《中华人民共和国企业破产法》

　　第二十五条管理人履行下列职责：

　　(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;

　　(二)调查债务人财产状况，制作财产状况报告;

　　(三)决定债务人的内部管理事务;

　　(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支;

　　(五)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业;

　　(六)管理和处分债务人的财产;

　　(七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;

　　(八)提议召开债权人会议;

　　(九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

　　本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。

　　石文辉律师

　　盈科海口高级合伙人

　　2018盈科全国优秀律师

　　盈科海口公司股权法律事务部主任

　　盈科海口第一届交通法律事务部主任