隐名股东股权转让的合同效力

　　2005 年 9 月 15 日，张XXX、李XXX及乔XXX三方签订《股份协议书》，约定上海XXXXXX有限公司(以下简称天天XXX公司)股份占有率为张XXX 45%、李XXX 35%、乔XXX 20%。并注明“特写此协议书以作证明。店内发生任何事情(如员工涨工资等要用钱时)必须由股 东协商后执行”。协议签订后，当事人按约实际出资，并由张XXX实际经营该公司。2006 年 2月 15 日，张XXX、李XXX及上海XXX管理有限公司(以下简称“天天管理公司”)三方签订《股权转让协议》，约定李XXX为甲方，天天管理公司为乙方，张XXX为丙方;天天XXX 公司注册资本人民币(以下币种均为人民币)10 万元，李XXX出资 4.5 万元，占 45%;天天管理公司出资 1 万元，占 10%。李XXX将所持有标的公司 45%股权作价 4.5 万元转让给张XXX; 天天管理公司将所持有标的公司 10%股权作价 1 万元转让给张XXX;附属于股权的其他权利随股权的转让而转让;受让方应于协议签订之日起 30 日内，向出让方付清全部股权转让价款。

　　该协议由张XXX、李XXX双方签名，天天管理公司盖章确认。同年 2 月 18 日，张XXX、李XXX及天天管理公司三方又签订《协议书》，协议明确“全体股东协商决定，现公司全部股份由 张XXX一人拥有(李XXX、乔XXX自愿退出)”，并约定：由张XXX出资 3 万元将李XXX所拥有的

　　35%股份买断，自 2006 年 2 月 18 日起公司与李XXX无任何关系;由张XXX出资 1.5 万元将乔XXX拥有的 20%股份买断，自 2006 年 2 月 18 日起公司与乔XXX无任何关系;股东一致同意由张XXX拥有公司 100%的股份、股权;张XXX必须在 3 月 20 日之前支付李XXX转让款 3 万元，李XXX有义务帮助张XXX办理天天XXX公司所有证照;如张XXX不能如期支付转让款，则协议自动失效，李XXX将重新拥有公司股份等。该协议签订后，张XXX于同年 3 月 8 日给付乔XXX 1.5 万元，乔XXX向张XXX出具收据，注明“今收到张XXX协议中提及款项人民币 1 万 5 千元整”。3 月 10日，张XXX给付李XXX股权转让款 3 万元，李XXX亦向张XXX出具了收据。李XXX在收取张XXX的股权转让款后，未按协议要求帮助张XXX办理工商登记手续。张XXX为此诉至法院。天天娱 乐公司原名上海芝华士XXX有限公司，成立于 1999 年 4 月 27 日，注册资本 10 万元，原股东王XXX和刘星胜各出资 5 万元。2005 年 8 月 12 日，该公司原股东王XXX和刘星胜为一方与张XXX、李XXX及天天管理公司为一方，双方签订股权转让协议，约定王XXX将所持公司 45%的股权作价 4.5 万元转让给张XXX，将所持公司 5%的股权作价 0.5 万元转让给天天管理公司;刘星胜将所持公司 45%的股权作价 4.5 万元转让给李XXX，将所持公司 5%的股权作价 0.5 万元转让给天天管理公司;受让方于协议签订之日起 30 日内付清全部股权转让款。同日，该公司召开股东会议，并形成决议，同意股东股权的转让和股东变更。同时进行了工商变更登记， 变更登记后的股东为张XXX，出资 4.5 万元，占公司股份的 45%;李XXX出资 4.5 万元，占公司股份的 45%;天天管理公司出资 1 万元，占公司股份的 10%。张XXX为公司法定代表人，公司名称由“上海芝华士XXX有限公司”变更为“天天XXX公司”。

　　天天管理公司系由张XXX和秦芬(李XXX之妻)共同出资，于 2002 年 3 月 12 日设立的， 秦芬为公司法定代表人。

　　法院认为，张XXX、李XXX及天天管理公司之间签订的《股权转让协议》，确系各方 当事人在签约时的真实意思表示。作为工商行政管理部门登记的天天XXX公司股东，有权处 分自己经过登记明确的股权份额，即使天天管理公司作为股东出资不足，受让股东在明知情 况下而受让该股权，则受让股东承担对公司的资金补充责任，不因此影响《股权转让协议》

　　- 542 -

　　的效力。该协议并未违反我国法律、法规的限制性规定，故协议有效，对协议当事人均具有约束力。此后，张XXX、李XXX及天天管理公司三方再签订协议，根据实际出资情况，重新明确股权份额和转让的金额及出让人与公司脱离关系的时间，该协议应视为对前协议的补充， 对签约当事人同样具有约束力。李XXX在收取股权转让款时，并没有对其股权转让及转让金额提出异议。李XXX辩称张XXX在签约前隐瞒了公司经营真相，以虚假的公司亏损情况误导被告作出错误判断。但李XXX没有举证证明张XXX在签约前确实有隐瞒公司经营状况的行为，故李XXX的辩称理由不能成立。李XXX据此反诉要求确认股权转让合同无效的请求，证据不足， 不予支持。虽然在公司注册登记的股东中没有乔XXX，即乔XXX非公司登记股东，但是在庭审中， 当事人均表示，乔XXX实际进行了出资，并占有公司股份(资本额)20%。然而，没有证据显示，乔XXX在实际出资后，曾要求进行股东身份的确认和予以实名变更登记。因此，乔XXX仅为公司的实际出资人。乔XXX虽然没有在股权转让协议上签名确认，但是在乔XXX出具给张XXX的收条中明确“今收到张XXX协议中提及款项人民币 1 万 5 千元整”，而且庭审中乔XXX也确认其与张XXX之间除了 2006 年 2 月 18 日的协议之外，没有任何其他协议。由此可以推定，乔XXX是知道该协议以及协议中“张XXX出资 1 万 5 千元将乔XXX所拥有的 20%股份买断，自 2006 年 2 月18 日起公司与乔XXX无任何关系”的内容。乔XXX是明知张XXX给付款项的性质而予接受，此后也没有提出任何反对的意思表示。则乔XXX以其行为表示认可其对天天XXX公司的实际出资额 的转让。乔XXX称其不知道转让协议的事，也没有收到过张XXX 1.5 万元的转让款。但是，乔XXX对收条内容为其本人所书写未作否认，对该收条的形成未作出合理解释，乔XXX的辩称与收条 记载内容不符，也没有提出相反证据予以反驳，故乔XXX的辩称，证据不足，法院不予采信。

　　张XXX基于上述事实要求确认其拥有天天XXX公司全部股权的请求，没有违反我国现行公 司法关于一人公司及其注册资本最低限额的规定，故予以支持。由于股权的变更登记系由工 商行政管理部门主管，法院不予处理。张XXX要求李XXX赔偿其经济损失的请求，由于张XXX未 能证明该经济损失系由李XXX造成，故张XXX该项请求，证据不足，XXX法院不予支持。遂判 决天天XXX公司的全部股权归张XXX一人所有。