董事可以委托代理人行使职权吗？

　　我国《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议。那么董事是否可以委托代理人出席董事会呢?

　　《公司法》没给我们明确的答案，《公司法》第一百二十一条仅规定了董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。那么问题是：因故不能参加董事会的董事是否可以委托非董事参加会议以及行使职权呢?答案是不能的。

　　首先，大家都知道，现代公司制度实行所有权与经营权相分离原则，这就分别形成了公司的决策机构和执行机权，决策机构享有公司的所有权，而执行机构仅仅享有经营权，虽然执行机构独立于决策机构行使经营权，但是最终享受公司利益的仍然是决策机构。决策机构行使《公司法》第三十七条的职权，执行机构行使第四十六条的职权。虽然同样是职权，但是决策机构行使的是权利，而执行机构承担的是义务，而非权利。权利可以让渡，义务必须亲自履行，所以作为执行机构的组成人员——董事，原则上必须亲自履行法律规定的义务。

　　其次，执行机构行使职权的专业性高于决策机构行使职权的专业性，从《公司法》第三十七条中可以看出，决策机构的职权主要是选举及更换人员、审议批准报告、方案、计划等，而《公司法》四十六条所载明的职权主要是制定各种预案，方案等等，且这些预案，方案都是公司的内部文件，具有涉密性。所以作为执行机构的组成人员——董事，是不能委托董事之外的人来行使董事职权的，如果都那样做，会给敌意收购很多机会。而股东是完全可以委托其他人，像律师、会计师这样的中介机构来履行职权的。

　　最后，现代公司，特别是一些大型公众公司，他们的权力重心已经逐渐从董事会过渡到以经理为核心的职业经理人团队，这些大公司的股东们逐渐显示出对公司管理消极的态度，甚至召开股东会或者股东大会都显得毫无动力，这就使得股东会或者股东大会最后沦为了投票的工具，而董事会以及职业经理人的工作就变得非常重要和专业，这样的工作可不是随意找一个两个委托人就能够履行的。

　　当然《公司法》第一百零六条规定在本法第四章节，也就是股份有限公司的章节，有限责任公司则没有这样的规定。但是笔者认为有限公司也应该做这样的限制，既然《公司法》没有明确这个问题，那么我们就在公司章程里规定这样的条款，理由同上。

　　综上，由于董事的职权具有专业性、涉密性等特点，这也就决定了董事行使职权具有封闭性，所以我国《公司法》规定：董事可以委托其他董事，但是不能委托其他非董事人员来履行职权。