最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条（二）

　　三、审查公司之间人格混同的重要标准是审查是否存在人员混同、经营混同及财产混同，其中核心是财产混同，如两公司之间财产混同，无法区分，失去独立人格，则构成人格混同，对外债务应当承担连带责任。

　　——七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司与营口市大洋石化有限公司等买卖合同纠纷案

　　最高法院认为，公司独立财产是独立承担责任的基础，审查公司之间人格混同的重要标准是审查是否存在人员混同、经营混同及财产混同，其中核心是财产混同。如两公司之间财产混同，无法区分，失去独立人格，则构成人格混同，对外债务应当承担连带责任。反之，如两公司之间财产相互独立，不存在混同，则对外不应承担连带责任。本案中，宝泰隆公司在原审中所提供证据仅证明了涉案《工业品买卖合同》签订时大洋公司与华威公司股东及管理人员存在交叉，但并未提供初步证据证明两公司之间存在财产混同，宝泰隆公司应当承担举证不能的法律后果。

　　另外，无论是华威公司和大洋公司的工商档案，还是《营口华威石化有限公司“10.11”生产安全事故调查报告》、《询问笔录》、《营口市大洋石化有限公司股权转让协议》等，仅证明华威公司与大洋公司在涉案《工业品买卖合同》签订时存在股东交叉，但不能证明华威公司与大洋公司之间人格混同。宝泰隆公司要求华威公司对大洋公司所欠货款承担连带责任，证据不足，不予支持。

　　索引：案号：(2016)最高法民申2011号;合议庭法官：张能宝、张志弘、李明义;裁判日期：二〇一六年七月二十八日。

　　四、两公司之间并不存在股权关系，也不存在实际控制关系，两公司不构成法人人格混同。

　　——常州高新技术产业开发区三维工业技术研究所有限公司等与上海大陆药业有限公司等技术合作开发合同纠纷案

　　最高法院认为，大陆公司与兰陵公司的法定代表人虽系兄弟关系，但两公司均具有独立的法人资格，兰陵公司的法定代表人虞小平从未持有大陆公司股份，仅在2002年担任过大陆公司董事，大陆公司或者大陆公司的法定代表人虞小虎亦未持有兰陵公司的股份，两公司之间并不存在股权关系。三维公司提交的相关工商登记资料等证据也不足以证明虞小平通过王正国和陈荣清两人实际控制兰陵公司和大陆公司。因此，原审法院认为根据现有证据不足以证明大陆公司与兰陵公司之间存在关联关系，更不能证明双方之间已构成法人人格混同未有不当。

　　索引：案号：(2014)民三终字第12号;合议庭法官：周翔、钱小红、罗霞;裁判日期：二〇一六年五月二十三日。

　　五、尽管两公司人员存在交叉任职，以及两公司之间在财务上互有资金拆借情形，但不能因此认定两公司是存在人格混同情形。

　　——哈尔滨秋林集团股份有限公司与哈尔滨美达商业服务管理有限公司等租赁合同纠纷案

　　最高法院认为，尽管美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，美达公司的现任法定代表人李宁同时也是博瑞公司的副总经理，美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事，以及两公司之间在财务上互有资金拆借情形，博瑞公司的工作人员也曾为美达公司办理过年检及财务等相关事宜，但美达公司与博瑞公司是两个各自独立的法人主体，其二者关系并不符合《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二百一十六条关于关联关系的规定。秋林公司主张美达公司与博瑞公司间构成关联关系、人格混同，缺乏事实和法律依据。

　　索引：案号：(2015)民申字第3316号;合议庭法官：何抒、李相波、张能宝;裁判日期：二〇一六年五月五日。