股东会决议能否直接免除股东未实缴部分的出资额?

2019/06/24 09:45:20 查看153996次 来源:石文辉律师

  一、基本案情

  甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司,出资协议约定甲以现金10万元出资,甲已缴纳6万元出资,尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上,甲请求免除其4万元的出资义务。其他4位股东中3位表示同意,唯一投反对票的股东乙向法院起诉,请求确认该股东会决议无效。

  二、法院裁判

  法院判决支持乙的诉讼请求。

  三、律师点评

  根据《公司法》第二十二条规定,公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中,股东会决议直接免除甲4万元的出资义务,违反公司法关于股东履行出资义务的规定,损害公司股东和债权人的利益,属于决议内容违反法律规定的情形,故该决议无效,甲应当按期足额缴纳所认缴的出资额。

  相关法条

  《公司法》

  第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  石文辉律师

  盈科海口高级合伙人

  2018盈科全国优秀律师

  盈科海口公司股权法律事务部主任

  盈科海口第一届交通法律事务部主任


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