股东转让股权未经其他股东过半同意，是否导致合同无效?

　　按照我国公司法的有关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。那么，违反此规定的《股权转让合同》是否导致无效?

　　一、基本案情

　　2018年，甲与乙签订《股权转让合同》但未经A公司其他股东过半数同意，将其持有20%的股权转让给乙，股权转让款40万。

　　到期后，乙未按照约定将股权转让款给甲，经甲多次催收无果，遂将乙起诉至法院要求其履行《股权转让合同》。乙辩称，甲与乙签订《股权转让合同》但未经A公司其他股东过半数同意，应属于无效合同，不履行股权转让义务。

　　二、法院裁判

　　经法院审查，本案的《股权转让协议》不存在《合同法》第五十二条关于合同无效的五种情形之任何一种，故乙的抗辩理由不成立，法院支持了甲的诉讼请求。

　　三、律师点评

　　本案中，甲乙所签订《股权转让协议》的效力问题，乙以《股权转让协议》违反《公司法》第七十一条之规定，主张转让协议应属无效。但因《公司法》第七十一条系为维系有限责任公司的人合性而设置，该限制在公司内部关系中产生拘束力，不能随意扩张至公司外的第三人，亦不能就此否定股权转让协议在转让股东与股东以外受让人之间的效力。就《股权转让协议》的效力还应当根据《合同法》第五十二条关于合同效力的一般规定进行评判。经审查，《股权转让协议》不存在《合同法》第五十二条关于合同无效的五种情形之任何一种。故乙以甲未经A公司其他股东同意转让股权主张《股权转让协议》为无效合同，理据不足，法院不予支持，并无不当。

　　【相关法条】

　　《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

　　(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

　　(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

　　(三)以合法形式掩盖非法目的;

　　(四)损害社会公共利益;

　　(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

　　《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　石文辉律师

　　盈科海口高级合伙人

　　2018盈科全国优秀律师

　　盈科海口公司股权法律事务部主任

　　盈科海口第一届交通法律事务部主任