股权转让中，受让方能否以转让方未实缴出资为由主张撤销合同？

　　一、基本案情

　　甲、乙为A公司的股东。2015年6月5日，丙与甲、乙签订《股权转让协议》，约定丙收购甲、乙在A公司的全部股份，股权转让款为600万元。合同签订后，丙支付了600万转让款，并办理了工商变更登记。

　　丙成为A公司股东后，认为原股东甲乙存在出资不实的情况，主张甲作为A公司的法定代表人及股东，明知公司各股东没有足额认缴出资，但未告知A公司的出资情况，而且对此事实故意隐瞒，导致丙在重大误解的情况下签订了《股权转让协议》。据此，丙向法院起诉，请求撤销《股权转让协议》。

　　二、法院裁判

　　本案经一审、二审，均判决驳回丙的诉讼请求。

　　三、律师点评

　　丙作为股权受让人，核实转让股权是否存在瑕疵出资是其应尽的基本义务。本案中，双方签订《股权转让协议》时，受让人丙有义务对A公司的出资情况进行核实。另外，对A公司股东出资不到位的情形可按公司法关于股东瑕疵出资责任向A公司原股东进行追缴，与本案不属同一法律关系。故丙以此为由主张撤销《股权转让协议》，有悖诚实信用原则，该主张不能成立。

　　四、律师建议

　　(一)建议股权受让方在签订《股权转让协议》前，做尽职调查以全面了解股东出资情况。

　　(二)建议在《股权转让协议》中约定原股东应保证已足额出资，否则受让方有权解除合同。

　　相关法条：

　　《中华人民共和国合同法》

　　第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： (一)因重大误解订立的; (二)在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

　　石文辉律师

　　盈科海口高级合伙人

　　2018盈科全国优秀律师

　　盈科海口公司股权法律事务部主任

　　盈科海口第一届交通法律事务部主任