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公司存在人格混同,债权人能否要求关联公司承担连带责任?

2019/7/25 9:10:41 查看:953次 来源:石文辉

  一、基本案情

  2018年,A公司向甲借款200万,后甲多次向A公司催还借款,A公司均未予偿还。

  2019年,甲从另案判决得知,A公司人员、业务、财务、经营场所等与B公司高度混同,已丧失了公司的独立法人人格。故甲诉至法院,请求A公司偿还借款及B公司承担连带清偿责任,并向法院提交另案判决书。

  B公司答辩称,B公司并不是合同的相对方,不应承担连带责任。

  二、法院裁判

  法院判决A公司应偿还甲借款200万元,B公司承担连带清偿责任。

  三、律师点评

  对于甲要求B公司对A公司债务承担连带清偿责任的问题,甲提交另案已生效的判决书确认:B公司表征公司人格的因素,包括人员、业务、财务、经营场所等与A公司高度混同,已丧失了公司的独立法人人格。根据《公司法》第三条第一款和第二十条第三款的规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”当关联公司人格混同,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。A公司与B公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上人员混同、业务混同、财务混同,已构成人格混同,损害了债权人的利益,其行为本质和危害后果均与《公司法》第二十条第三款的情形相当。故B公司应当对A公司的债务承担连带清偿责任。

  因此,当公司与公司之间存在人格混同且到期不能清偿债务时,虽然关联公司不是合同的相对方,但债权人仍可以要求关联公司承担连带清偿责任。

  【相关法条】

  《公司法》

  第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

  第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  石文辉律师

  盈科海口高级合伙人

  2018盈科全国优秀律师

  盈科海口公司股权法律事务部主任

  盈科海口第一届交通法律事务部主任


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