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邬某申请解散公司案民事起诉状

2019/8/16 12:10:39 查看:1315次 来源:钟安国

  案情简介:邬xx与第三人刘x、周x、曾x、钟xx共同出资设立恩施市xx旅行社有限公司,注册资本为人民币30万元,邬xx持有公司全部股东表决权的34%。因邬xx系外地人,刘x、周x、曾x等人实际掌握了该公司控制权,公司经营发生严重困难。邬xx经向本律师咨询后起诉要求解散该公司。

  民事起诉状

  原告邬xx,男,土家族,19xx年x月x日出生,住湖北省xx县xx乡xx村二组2号。

  被告恩施市xx旅行社有限公司,住所地:湖北省恩施市xx路xx号1单元1602室。

  法定代表人:邬xx,职务:执行董事兼经理。

  第三人刘x,女,汉族,19xx年x月x日出生,住湖北省xx市xx区xx镇xx村七组,系被告股东。

  第三人周x,女,土家族,19xx年x月x日出生,住湖北省xx县xx乡xx村3组21号,系被告股东。

  第三人曾x,男,土家族,19xx年x月x日出生,住湖北省xx市xx大道xx号207室,系被告股东。

  第三人钟xx,女,土家族,19xx年x月x日出生,住湖北省xx县x路xx号,系被告股东。

  诉讼请求:

  1、判令解散被告恩施市xx旅行社有限公司;

  2、本案诉讼费用由被告承担。

  事实与理由:

  2003年2月18日,原告与第三人刘x、周x、曾x、钟xx共同出资设立恩施市xx旅行社有限公司,注册资本为人民币300万元,原告持有公司全部股东表决权的34%。自2013年9月以来,公司股东之间(即第三人和原告之间)长期分歧、对抗,公司无法按照章程规定召开股东会议,无法对公司经营等重大问题达成一致意见,公司经营陷入严重困难和亏损,公司处于名存实亡状态。第三人刘x长期占有公司资产,第三人周x长期占有公司印章及电子账户,拒不交出,使公司实际上置于其二人控制之下,致使原告无法履行法定代表人职务,导致股东关系恶化,公司经营陷入僵局。因此,公司继续存续将不可避免地使原告的股东权益遭受重大损害。

  鉴于公司事务已处于瘫痪状态,第三人的行为已经给原告及公司的利益造成重大损害,如果公司继续存续,势必给原告及公司利益造成更大损害。原告为维护自己的合法权益,特依据《公司法》第183条之规定提起诉讼,恳请依法判准如请求事项。

  此致

  恩施市人民法院

  具状人:邬xx

  2013年3月12 日


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