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最高院:关联公司人格混同认定标准

2019/9/2 14:52:42 查看:1026次 来源:李辉

  最高人民法院指导性案例】

  徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案(最高人民法院指导案例15号)

  裁判要点:1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

  2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

  法院生效裁判认为:川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户,以王永礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此,三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。

  川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界限模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

  ——《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》(2013年1月31日,法〔2013〕24号)

  【最高人民法院裁判文书】

  朱孔文与临沂市源丰物资回收有限公司、临沂市昆和物资有限公司买卖合同纠纷申请再审案[最高人民法院(2016)最高法民申3168号民事裁定书]

  最高人民法院认为:(二)关于昆和公司与源丰公司是否存在法人人格混同的问题。

  《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”上述规定为否认法人独立人格提供了法律依据。但法人人格独立是公司法的基本原则,对法人人格否认应予慎重适用。参照《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知(法〔2013〕24号)》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”,判断公司法人人格混同通常适用三个标准,即人员混同、业务混同、财产混同。对于不存在持股关系的关联公司而言,认定人格混同、要求关联公司承担连带责任,更需有证据证实公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难,使关联公司逃避巨额债务,最终危害到债权人的利益。本案中,朱孔文主张昆和公司与源丰公司人格混同,导致各自财产无法区分,请求判令昆和公司对源丰公司的债务共同承担连带偿付责任。朱孔文的再审主张能否成立,不仅需判断昆和公司与源丰公司是否在人员、业务、财产方面构成混同,而且需判断昆和公司、源丰公司是否藉此逃避债务、损害朱孔文的债权利益。

  首先,在公司人员方面,昆和公司与源丰公司法定代表人、股东不同。昆和公司股东为黄后田、黄后军,法定代表人为黄后田。源丰公司股东为陈芝梅、黄玉玺,法定代表人为陈芝梅。两公司在具体员工范围上并不完全重合,只是存在交叉。公司作为拟制的民事主体,其意志是通过股东、董事、经理、负责人等等表达出来的。陈芝梅、黄后田系夫妻关系,同时有证人证言、案涉刑事判决等证据证实黄后田实际控制源丰公司。因此,昆和公司与源丰公司存在关联关系,昆和公司法人代表、源丰公司实际控制人均为黄后田一人,两公司存在被同一人实际控制的情形。

  其次,在公司业务方面,两公司在本案中涉及的业务范围均包括钢材买卖,但根据营业执照记载,源丰公司另有经营范围为废旧物资回收,昆和公司另有经营范围为加工。昆和公司申请再审过程中提出昆和公司另有收入来源,朱孔文亦未否认。因此,两公司在业务范围上存在一定差别。

  其三,在公司财产方面,昆和公司否认与源丰公司财务混同,朱孔文提交证据不足以证实源丰公司与昆和公司财务账簿混同,也未提供证据证实昆和公司、源丰公司之间资金转移频繁任意。因此,二审法院认为朱孔文没有证据证明两公司之间财产界限不明确,两公司账簿、账户混同或者两者之间不当冲账,并无不妥。

  其四,在其他方面,如两公司注册地址并不相同,昆和公司的住所地为临沂经济技术开发区芝麻墩办事处前兰墩村,而源丰公司的住所地为临沂经济开发区芝麻墩街道毛墩屯;朱孔文亦未提供昆和公司滥用源丰公司法人独立地位和股东有限责任、逃避源丰公司债务、严重损害朱孔文债权利益的证据。

  因此,二审法院认为昆和公司与源丰公司存在一定的关联关系,尚不足以导致两公司人格混同,并无不当。朱孔文该项再审申请理据不足,本院不予支持。

  ——中国裁判文书网

  太原三晋国际饭店、太原三晋大厦与山西省第六建筑工程有限责任公司建筑工程欠款纠纷上诉案[最高人民法院(2003)民一终字第29号民事判决书]

  最高人民法院经审理认为:省六建公司与原万豪国际酒店筹建处签订的建设工程合同一直得到履行,三晋国际饭店系原万豪国际酒店筹建处在港方资金撤走后的企业法人的更名,依法应享有原万豪国际酒店筹建处的权利并承担义务。三晋大厦始终是该工程项目的投资人之一,也是后来与省六建公司签订的一些分项合同的当事人。三晋国际饭店是对外营业的称谓,与三晋大厦系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户,管理层和基本职能机构相同,三晋国际饭店和三晋大厦承接了原万豪国际酒店筹建处的全部权利和义务。因此一审判决三晋国际饭店和三晋大厦共同承担支付拖欠工程款的责任,并无不当。三晋国际饭店和三晋大厦主张其分别为独立的企业法人,应各自承担责任的理由不成立,不予支持。

  ——最高人民法院民事审判第一庭编:《最高人民法院二审民事案件解析》第3集,法律出版社2007年版,第47~58页。

  【链接:最高人民法院法官著述】

  认定关联公司人格混同,一般可以从以下方面进行分析判断:

  1.关联公司人格混同的表征因素

  (1)人员混同。这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任,公司高级管理人员交叉任职,甚至雇员也相同,最典型的情形是“一套人马,多块牌子”。

  (2)业务混同。这是指关联公司之间从事相同的业务活动,在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行,有时又以另一公司名义进行,以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。

  (3)财务混同。这是指关联公司之间账簿、账户混同,或者两者之间不当冲账。需要注意的是,关联公司依法合并财税报表,以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理,不应被视为财务混同。

  上述三种情形,是关联公司人格混同的典型表面特征,是人格混同的常见表现形式。实践中,人格混同的情形也不限于上述三个方面的表征因素,还有诸如电话号码一致、宣传内容一致等。在认定人格混同时,还需要注意的是,在集团公司、母子公司结构之下,控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。比如,在人员方面,集团公司会向下属公司派遣管理人员;在业务方面,集团公司会对下属公司制定统一的业务规范,下达统一的生产经营计划,进行统一考核;在财务方面,集团公司会建立统一的财务管理制度,等等。我们认为,这种统一的管理,只要是在合法的范围内,在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下,不属于人格混同。

  2.关联公司人格混同的实质因素

  财产混同,指关联公司之间的财产归属不明,难以区分各自的财产。如关联公司的住所地、营业场所相同,共同使用同一办公设施、机器设备,公司之间的资金混同,各自的收益不加区分,公司之间的财产随意调用,等等。这是关联公司人格混同的实质因素,因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则,潜藏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患,严重影响公司对外清偿债务的能力。《公司法》第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见,公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。

  3.关联公司人格混同的结果因素

  关联公司人格混同的结果因素,是指人格混同的程度必须达到“严重损害债权人利益”的后果时,法院才否认关联公司的法人格,让关联公司之间承担连带责任。该结果因素实际上包含了两方面的内容:其一,债权人的权益因为关联公司人格混同而受到了严重的侵害;其二,如果不适用法人格否认,将无从保障债权人的利益。本案例裁判要点第二点明确地表达了这一内涵。也就是说,即使具有关联公司人格混同的情形,但实际上未给他人造成损失,也不能否认公司法人格。这是因为法人制度中的人格独立、股东有限责任以及公司法人格否认的宗旨,都是为了将利益和风险在公司的出资人和公司的债权人之间公平地分配,实现一种利益平衡关系。当公司独立人格被滥用,导致债权人的利益受损时,必然使利益失衡,从而需要否定公司独立人格,对债权人的损失进行弥补,实现一种利益补偿。若债权人利益没有受损,则不需要否认公司独立人格去矫正并未失衡的利益体系。至于如何认定“严重损害债权人利益”?我们认为,衡量的标准是公司的偿债能力,即公司能否偿还债权人的到期债权。如果公司能够偿还债务,债权人就不能主张否认公司独立人格。

  (三)关于本案例的法律适用

  1.关于《公司法》第二十条的法律适用……

  我们认为,司法实践中,法官不可避免地需要对法律进行解释,在解释中应当遵循解释的基本原则,如忠实于法律文本的原则、忠实于立法目的和立法意图原则等。扩张解释作为一种解释方法,虽然对法律用语作比通常含义更广的解释,但不能超出法律用语可能具有的含义,只能在法律文义的“射程”范围内进行解释。从《公司法》第二十条的文义来看,其规制的对象是股东,行为主体和责任主体都是股东,将股东扩张解释至关联公司,则显然超出了扩张解释的范畴。但是,关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任所致,否认关联公司各自的独立人格,将关联公司视为一体,对其中特定公司的债权人的请求承担连带责任,实质就是将滥用关联公司人格的股东责任延伸至完全由其控制的关联公司上,由此来救济利益受损的债权人。因此,本案例比照最相类似的条款,按照类似情况类似处理的原则,参照适用了《公司法》第二十条第三款,判决关联公司之间承担连带责任。

  ——最高人民法院案例指导工作办公室:《指导案例15号〈徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案〉的理解与参照》,载江必新主编:《最高人民法院司法解释与指导性案例理解与适用》第2卷,人民法院出版社2014年版,第436~442页。

  【编者说明】

  前引指导性案例涉及关联公司人格混同的认定及法律责任承担问题,进一步完善了我国公司法人人格否认制度,有利于防止关联公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任,恶意逃避债务,损害公司债权人利益;有利于规范关联公司的经营行为,促进企业依法生产经营和健康发展。

  来源:《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》642页


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