房屋租赁合同中以租赁房屋“遇到重建或改造”作为合同终止的条件，如何理解

南通兴都大酒店有限公司与杨玉平房屋租赁合同纠纷上诉案

江苏省南通市中级人民法院
　　民事判决书

(2013)通中民终字第0938号

　　上诉人（原审被告、反诉原告）南通兴都大酒店有限公司。
　　法定代表人潘志才，公司董事长。
　　委托代理人郁建彬，上海福湾律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告、反诉被告）杨玉平。
　　委托代理人杨中伟，江苏扬子江律师事务所律师。
　　委托代理人顾驹。
　　上诉人南通兴都大酒店有限公司（以下简称兴都大酒店因
　　与被上诉人杨玉平房屋租赁合同纠纷一案，不服启东市人民法院（2012）启民初字第1068号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年7月2日公开开庭审理了本案，上诉人兴都大酒店的委托代理人郁建彬、被上诉人杨玉平的委托代理人杨中伟、顾驹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原审查明，兴都大酒店持有汇龙镇人民中路467号房屋（原市百一店、共五层楼，建筑面积为6544.52平方米）房屋所有权证书。2008年2月18日，兴都大酒店作为甲方与启东市阳光服装大世界作为乙方订立房屋租赁合同一份，载明：甲方将坐落在汇龙镇人民中路467号租给乙方作为商业使用；租赁期限自2008年2月20日起至2014年2月19日止；第一年租金为80万元，后五年为每年100万元，每年分二次付清，分别于当年的1月20日前及7月20日前付清半年的租金；逾期支付租金及其他费用的，每逾期一天，应支付月租金及其他费用总额的5%作为违约金。双方在房屋租赁合同中还约定了其它条款。2010年8月20日，双方订立了补充协议一份。协议载明：因乙方将汇龙镇人民中路467号二楼、三楼转租给五星电器（启东店）经营使用，经甲方同意租赁期限延长至2018年10月31日；延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行，双方均不算违约；在合同期内，如遇重建或改造房屋，合同终止，甲、乙双方均不算违约。2011年6月27日，五星电器（启东）店发生火灾，致外墙装饰广告牌毁损。事故原因系室外霓虹灯电器线路受潮短路而引燃外墙装饰广告牌所致。2012年3月18日，兴都大酒店向启东市阳光服装大世界发出书面通知，要求终止租赁合同。通知载明：“因汇龙镇人民中路467号房屋该幢房屋建造时间较长，为保证租赁方的人身和财产安全，需对该房屋进行改造。根据2008年双方签订的房屋租赁合同及2010年8月20日签订的补充协议，我公司决定终止租赁合同。关于你方转租给五星电器（启东店）的部分房屋由你方通知五星电器终止租赁事宜。请你方在2012年5月25日前腾空房屋并向我公司办理交房手续。房屋租金在交房后二日内以实际租赁时间结算。杨玉平接到通知后，持有异议，向兴都大酒店交涉未果，遂向法院提起诉讼。
　　原审另查明，启东市阳光服装大世界为原告杨玉平个人经营，持有个体工商户营业执照。2012年3月1日，兴都大酒店与启东美景装璜设计工作室签订一份装饰工程施工合同一份，工程名称为原市百一店装修改造工程，合同价款为460万元。启东美景装璜设计工作室制作了室内装饰设计平面图和效果图及装修改造工程预算汇总表。
　　审理中，兴都大酒店表示暂不向杨玉平主张违约金及相关损失。
　　原审法院认为，双方订立的房屋租赁合同及补充协议系双方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方在补充协议中约定在合同期内，如遇重建或改造房屋，合同终止的条款对双方均有约束力。本案争议焦点是反诉原告要求对出租房屋进行装修、改造是否属于双方约定的重建或改造。所谓如遇房屋重建或改造，结合房屋租赁合同关于合同解除的条件，应当理解为是指遭遇不可抗力该房屋及其附属设施损坏情况下的重建或改造，或者是遇到政府规划调整而需要重建或改造房屋等不可归责于合同任何一方的客观情形。因此，兴都大酒店将租赁房屋改造成办公及职工宿舍自用，并不符合双方约定的解除合同的条件。兴都大酒店称房屋年久失修，线路老化，存在一定的安全隐患，而要求对房屋装修改造。经查，2011年6月27日，五星电器（启东）店发生火灾，致外墙装饰广告牌毁损的事故原因系室外霓虹灯电器线路受潮短路而引燃外墙装饰广告牌所致，并非室内电路老化所致。兴都大酒店要求终止合同的依据不足，其理由不充分，兴都大酒店的反诉请求，法院不予支持。杨玉平要求确认兴都大酒店单方作出提前解除房屋租赁合同无效，法院应予支持。因双方在补充协议中约定：经出租方同意租赁期限延长至2018年10月31日；延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行，双方均不算违约。因此，双方约定的租赁期限处于不确定状态，杨玉平要求判令兴都大酒店继续履行与杨玉平订立的房屋租赁合同期限至2018年10月31日的请求法院不予支持，双方应继续履行2008年2月18日订立房屋租赁合同及2010年8月20日订立的补充协议。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，原审法院判决：一、南通兴都大酒店有限公司作出提前解除房屋租赁合同无效。二、杨玉平与南通兴都大酒店有限公司继续履行于2008年2月18日签订的房屋租赁合同及2010年8月20日签订的房屋租赁补充协议。三、驳回杨玉平的其他诉讼请求。四、驳回南通兴都大酒店有限公司的诉讼请求。
　　宣判后，兴都大酒店不服，向本院提起上诉称，原审判决对补充协议第三条第二项的错误理解，直接导致了本案的错判。该项约定中的“重建”或“改造”两种情形，是指兴都大酒店作为出租人对房屋进行的重建或者改造，原审判决将其曲解为“遭遇不可抗力”或者“遇到政府规划调整”，没有法律依据。“不可抗力”系法定情形，无需当事人在协议中约定。本公司向法庭提交了房屋改造规划图、效果图及房屋年久失修证据材料，并向杨玉平发出通知，履行了告知义务，对房屋进行改造或重建符合双方的协议约定，法院应当允许和照准。原审对杨玉平要求履行合同至2018年10月31日的请求不予支持，且判定继续履行2010年8月20日签订的补充协议，存在前后矛盾。请求二审法院撤销原判，确认兴都大酒店2012年3月18日作出的解除合同行为有效，终止履行双方签订的房屋租赁合同及补充协议，责令杨玉平腾空承租房屋，并承担违约金及相应损失。
　　被上诉人杨玉平答辩称，案涉租赁房屋的主体结构完整，设施设备良好，仍处在安全使用年限内，房屋的安全性能完全符合继续使用条件，不存在任何危及人身财产的隐患。室外霓虹灯的电线老化、发生火灾后，当时也及时进行了修复，未影响房屋的整体使用。兴都大酒店提出的改造并非对房屋外墙面或屋顶漏水的改造，所提供的装修图是室内装修，按照租赁合同室内装修应当由承租人负责。从2008年签订合同至今，该租赁房屋的使用情况无重大变化，不存在需要改造或重建的客观必要性。补充协议约定的重建或改造是用“遇”这个字，是指当事人意思之外的客观原因导致的改造，上诉人想改造就终止合同，显然不符合双方补充协议的意思表示。该补充协议订立后，应对双方有约束力，并非想毁约就可以任意终止合同。一审法院的判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
　　经审理查明，原审法院查明的基本事实正确，本院予以确认。
　　本院认为，本案的争议焦点为:1.双方在2010年的补充协议中约定“如遇重建或改造房屋，合同终止”，对该条款应如何理解；2.兴都大酒店于2012年3月18日所发出的通知能否产生解除合同的效力；3.原审法院对杨玉平要求履行合同至2018年的请求不予支持，同时判决继续履行补充协议，两者之间是否存在矛盾。
　　关于争议焦点1，双方当事人于2010年8月20日订立补充协议，约定将租赁期限延长至2018年10月31日，在合同期内如遇重建或改造房屋，则合同终止，双方均不算违约。对于该合同条款的理解，应当结合协议订立之时的房屋状况、签订协议的目的综合考量。双方的原租赁合同于2014年2月19日到期，在2010年8月20日再次订立补充协议，其目的即是为了延续双方的租赁关系，充分利用房屋的使用价值与商业价值。在这一前提下，作为房屋的所有权人有义务尽量保障承租人对房屋的正常使用。双方在2010年签订协议之时房屋的基本状况良好，兴都大酒店亦表示订立协议时并未打算对房屋进行改造，结合房屋的状况及双方延续租赁关系的合意，对于合同约定的“重建或改造”，应当认定为一种特殊情况下客观原因所致的重建或改造，而非纯粹主观取向上的重建或者改造。故此种“重建或改造”应指遭遇不可抗力致房屋及其附属设施损坏，或者是遇到政府规划调整而需要重建或改造的情形，也包括其他为保证房屋的安全性或设施的正常使用所进行的维修。协议中以“遇到重建或改造”作为合同终止的条件，这一条件是否成就取决于是否具有重建或者改造的客观必要性，或者说如不加以改造或者重建将会导致租赁合同无法继续履行，此时方能视为条件成就。
　　关于争议焦点2，五星电器店因室外线路受潮而发生火灾，导致了外墙的装饰广告牌受损，火灾发生的原因并非室内电路老化所致，兴都大酒店也已经及时对房屋进行了修复，房屋的安全性能并未因此受到影响，完全具备继续经营的条件，并不存在危及人身和财产安全的隐患。结合本案房屋的客观情况，火灾仅仅导致了表面受损，并没有达到需要重建或者改造的地步，而兴都大酒店所发通知则是主观上终止租赁关系的改造，这一要求不符合当初订立补充协议的真实意思。在二审中兴都大酒店承认目前的房屋现状不影响正常使用，也就是说尚不存在必须予以改造或者重建的客观必要性，兴都大酒店以条件成就为由单方解除合同显然是存在违约的故意，系对合同所附条件的曲解，属于滥用合同的解除权。兴都大酒店于2012年3月18日所发出的通知不能产生解除合同的效力，双方仍应继续履行原租赁合同及补充协议。
　　关于争议焦点3，2010年8月20日订立的补充协议，系双方当事人自愿签订，内容系其真实意思表示，并不违反法律、行政法规强制性规定，该合同依法成立并对当事人产生约束力，原审法院认定继续履行该补充协议并无不当。因该协议约定“延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行”，该条款对是否将租赁期限延长至2018年10月31日附有条件，即双方对租金达成一致意见。能否继续履行合同至2018年，则视双方的协商结果而定。因诉讼之时，对于双方能否在原合同到期后，对延长期的租金协商一致，无法作出肯定性判断，故原审法院对杨玉平要求履行合同至2018年的请求不予支持，这与继续履行合同并无矛盾之处。继续履行合同，意即双方在原合同到期后对租金重新协商，若协商一致，则合同所附条件成就，依约定将租赁期限延长至2018年10月31日，若不能协商一致，则所附条件不成就，依约定按原合同租期执行，双方均不算违约。因此，继续履行补充协议与不支持履行合同至2018年的请求之间并无逻辑上的必然冲突之处。
　　综上，上诉人兴都大酒店的上诉请求无事实和法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币160元，由上诉人南通兴都大酒店有限公司负担。
　　本判决为终审判决。