经营管理严重困难，是否可以请求解散公司？

　　对于上班族来说，好不容易找了份满意工作，下个月工资怎么花都想好了，结果老板突然告诉你，“咱们散伙吧”，这简直是晴天霹雳啊。

　　然而他们解散公司的理由，都那样“似曾相识”，可解散公司真的这么简单吗?

　　甲旅行社公司由奚某实际经营，其持有公司40%的股权，股东王某、陆某各持有公司30%的股权。后奚某因公司经营管理发生严重困难，于2016年10月29日，提议召开甲旅行社公司股东会，会议议题为协商表决公司经营状况及解散事宜。

　　股东会形成了如下决议：

　　全体股东一致同意结束甲旅行社公司的经营，终止经营时间为2016年9月30日;一致同意由公司委托会计事务所进行审计清算，会计事务所由三位股东一致选定，奚某及陆某一致同意由王某推荐某会计事务所来审计。

　　此后，因不具备审计条件，某会计事务所未对甲旅行社公司进行审计。2016年12月29日，奚某提议再次召开甲旅行社公司股东会，王某明确表示不参会，陆某表示仍坚持2016年10月29日股东会形成的决议，先审计再清算。

　　因无法协商解决公司解散事宜，奚某诉至鼓楼法院

　　原告奚某诉请：

　　1、判令解散被告甲旅行社公司;

　　2、被告承担诉讼费用。

　　被告甲旅行社公司辩称：

　　原告陈述属实，公司现严重亏损且股东已达成终止经营并清算的一致意见。现公司已实际停止经营，股东之间亦无法形成有效决议，公司经营陷入僵局，故公司已符合解散条件，应予解散。

　　第三人王某、陆某述称:

　　公司股东之间并未达成解散决议，且即使公司亏损也不足以认定公司经营管理发生困难，不能成为解散公司的理由。股东之间也可以形成有效决议，不存在公司僵局。故被告不符合公司法和司法解释规定的解散条件，不应当予以解散。

　　了解了事情的经过，法院又会怎么认定呢?

　　法院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，奚某持有甲旅行社公司40%的股权，系持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

　　1公司经营管理是否出现严重困难

　　“公司经营管理出现严重困难”应当包括两种情况，一是公司管理运行发生严重困难。二是公司的业务经营发生严重困难。本案中，在公司经营方面，甲旅行社公司目前处于停止经营的状态，公司员工已遣散，经营场所也已由他人经营，经营面临严重困难。

　　在公司管理方面，有限责任公司是人合兼资合的公司，股东相互之间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。甲旅行社公司已于2016年10月29日召开股东会，全体股东一致同意公司结束经营并对公司账目进行审计、清算。

　　此后虽由于审计原因未实际进行清算，但实际经营人奚某已放弃经营，而王某、陆某亦无接管经营的意思表示，故公司目前处于无人管理，无人经营的局面，各股东间相互间已无合作的基础，故公司无存续的必要。因此，可以认定甲旅行社公司在经营和管理上均出现了僵局。

　　2公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失

　　公司继续存续会使股东利益受到重大损失，是指在公司经营管理已经发生严重困难的情况下，已经不能正常开展经营管理活动，公司不能产生盈利，不能实现资产的保值、增值，反而资产在不断减损，股东直接面对投资失败的可能。

　　本案中，甲旅行社公司已经停止经营，不能再产生盈利，公司股东无法达成继续经营公司的一致意见。如果继续僵持，会使公司财产持续耗损和流失，直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部和公司存在利害关系的其他主体的利益。

　　3通过其他途径能否解决现存问题

　　奚某持有公司40%股份，王某及陆某合计持有公司60%股份，而关于公司解散的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，在王某、陆某拒绝就公司解散表决或否决时，实际上对于公司解散已无法形成决议。

　　审理中，王某、陆某并无继续经营公司或者通过收购奚某股份让奚某退出公司的意思表示，股东间亦不存在就减资达成一致意见的可能，因此，应当认定通过其他途径已不能解决目前的公司僵局。

　　判决如下：解散甲旅行社公司。

　　鼓小助有话说

　　公司司法解散的几个重要条件：经营管理严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，其他途径不能解决。而“经营管理发生严重困难”主要是指公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出决议，即公司僵局情形。

　　1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。