公司资产贬损情况下股权转让的合理保护?

　　公司资产贬损情况下股权转让的合理保护?

　　案情回放

　　被告某实业公司拟转让其持有的第三人某制品公司100%股权，根据基准日为2012年5月31日的所有者权益评估金额作价5124521.66元，并在上海联合产权交易所挂牌。直至2013年5月20日，原告某辅料公司与被告签订《股权转让合同》，约定：(1)被告将其持有的第三人100%股权作价5124521.66元转让给原告;(2)自评估基准日至股权交易完成日止，第三人因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由被告承接，被告对合同项下的产权交易标的、股东权益及第三人资产负有善良管理义务。合同签订后，原、被告办理了第三人的工商变更登记手续，原告支付了30%交易价款，第三人开始经营。2013年5月23日始，原、被告陆续办理第三人的交接手续，原告发现第三人的资产发生了大幅减损，经审计2013年5月31日第三人所有者权益仅为-21919532.12元。故原告诉请被告向原告赔偿损失27044032.12元，被告则反诉要求原告向被告支付剩余70%价款。审理中，经法庭释明原告变更本诉请求为：被告向第三人补足资产27044032.12元。

　　法院经审理认为：股权转让合同是双务合同，受让方向转让方支付交易价款，转让方应向受让方交付符合约定的标的公司。现评估基准日与实际交接日之间相距约一年，第三人所有者权益发生了大幅减损，该减损根据约定应由被告承担。本案审理时，第三人系正常经营，故被告应向第三人补足资产合计27044032.12元，原告应向被告支付剩余70%价款。

　　法官回应

　　股权转让纠纷案件审理中应注重平衡多重利益关系

　　公司最为明显的特征之一就是利益的多元化，与公司相关同时存在对内与对外的多对主体，进而就存在多重利益关系，利益冲突也不可避免时有发生。在审理公司股权对外概括转让纠纷案件时，不仅要考虑原、被告之间的利益平衡，还应注重兼顾与标的公司相关的其他主体之间的利益平衡。

　　1.应平衡原股东和现股东之间的利益

　　公司股权对外概括转让引发的纠纷，从基础法律关系上来说是出让方和受让方之间转让标的公司的合同纠纷，故原、被告之间的合同关系是股权转让纠纷中的基础法律关系。如何平衡原、被告之间作为标的公司原股东和现股东之间的关系，亦应适用合同法的基本原则。股权转让合同属于双务合同，合同双方均须按约履行自己的义务，即受让方必须向转让方支付约定的交易价款，转让方必须向受让方交付符合合同约定资产的标的公司。至于双方履行义务的先后顺序，应遵守合同的具体约定。一方如有违约行为，亦应按照合同约定和法律规定承担违约责任。

　　本案中，标的公司的资产自评估基准日至股权交易完成日期间发生了大幅减损，被告向原告交付的标的公司与合同约定价款不具有对应性。按照合同约定，自评估基准日至股权交易完成日止，第三人因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由被告承接，被告对合同项下的产权交易标的、股东权益及第三人资产负有善良管理义务。故标的公司资产减损的相应责任应由被告承担。上述第一种观点由被告赔偿原告损失，以及第二种观点由被告向第三人补足资产，均可以平衡原、被告之间受损的法律关系，但第三种观点仅由被告返还已经收取的股权转让款，显然不足以弥补原告的损失。在标的公司资产为负值的情况下，股东确实可以通过启动公司破产程序，仅在自己出资的范围内承担有限责任，但本案被告在2013年5月签订《股权转让合同》时，没有重新对标的公司资产进行评估，而是直接按照2012年5月31日的评估结果将标的公司作价转让，那么被告作为原股东就无法再启动标的公司的破产程序，只能按照合同约定承担资产减损的责任。原告作为新股东，有权选择继续经营标的公司或是启动公司破产程序，当然不同的选择对原告产生实际损失的金额也不同。