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北京股东纠纷律师|公司盈利了,大股东不分红怎么办?在什么情况下可以要求公司分红

2019/10/13 22:12:37 查看:893次 来源:吴敏

  股东的股利分配请求权指的股东基于其公司股东地位和资格所享有的请求公司向自已分配股利的权利。

  公司股东在分红上面发生争议,主要原因:一是公司股东在投资上观念不同,是追求长期利益,还是短期利益的分歧;二是大股东(控股股东)滥用股东权利,压迫小股东,损害公司利益,通过高额薪酬或关联交易从变相从公司获利,小股东什么却什么都分不到。

  股东一旦在分红上面发生争议,协商不了,可以向法院提起诉讼吗?法院会受理吗?

  法院原则不予干预股利分配,当股利分配政策成为控股股东排挤小股东的手段时,法院应当为受排挤的小股东提供法律救济。

  基于公司的自治和股东自治。股利分配与否,不仅取决于公司是否有可供分配的利润,还取决于公司的意思。在我国,公司分配股利的决策权在股东会或者股东大会。公司何时分配利润、分配多少、以什么形式分配。《公司法》更多赋予公司章程。股利分配政策可能还受制于公司的类别、公司经营状况与发展前景、国内外市场的现状及税法的影响。因此,公司股利分配原则上是公司自治和股东自治的范畴,法院不宜干预太多。但股利分配行为也不是完全游离于司法权的审查范围之外。,当股利分配政策成为控股股东排挤小股东的手段时,法院应当为受排挤的小股东提供法律救济。

  实践中小股东如何主张分红,下面针对不同情况,法律的规定,作出整理。

  1、股东会或股东大会做出分红决议,公司应按分红决议执行,如果拒绝分红,小股东可以向法院提起诉讼。

  “股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”

  2、未形成股东会或股东大会做出的分红决议,股东未能向法院提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,法院原则上应当不予支付分红,但是如果大股东滥用股东权利,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重破坏了公司自治。司法应当适当干预。如大股东发放高薪,变相分配利润、为了不分配利润隐瞒或转移利润、关联交易等。“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”

  3、公司长期不分配利润情况下股东回购股权诉讼请求权。“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

  吴敏律师提醒:小股东在公司中处于比较弱势地位。在公司成立之初,在公司章程中详细规定利润分配方法,包括但不限于分红的时间、条件、方式、程序等事宜,以便分红权得到保障。

  相关法条

  第七十四条规定“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

  《公司法司法解释四》

  第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

  第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。


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