公司股东死亡后，“赠股”如何继承？

　　公司股东死亡后，“赠股”如何继承?

　　案情简介

　　张某与李某生育一子李x。2014年2月15日李某因病去世。李某生前与张某在F公司曾有投资，其中出资现金股权5万元。2010年5月，公司考虑到李某为公司发展所做出的贡献，由公司股东会一致决议给予其赠股10万元，并通过修改公司章程约定该赠股可参加分红，但不享有其他权利。李某死后，张某与李x因母子关系恶化，在分割李某遗产时产生争议。张某遂于2014年5月以分割遗产产生争议为由将李x诉至法院，请求分割李某的遗产。另查明，F公司曾以赠股分红名义向李某在某银行的个人帐户汇入各种款项计人民币2万元。

　　一审法院经审理认为

　　以李某名义在F公司拥有的股权5万元，F公司汇入李某个人帐户内的2万元，系张某和李某生前婚姻关系存续期间所得的夫妻共同财产，分割遗产时，应先将共同所有的财产的一半归张某所有，其余由张某、李x继承。至于10万元赠股，根据F公司章程及对该赠股的情况说明，公司内部赠股只是公司对内部员工的一种激励机制，考虑李某的贡献和职务，安排公司内部股10万元，不在注册资本之内。因此，赠股的性质及权益分配由股东会自行约定，属于公司内部自治事项，与公司法规定的一般股权有所不同，故其归属不宜由法院直接确认。为此，对讼争赠股在该案中也不作处理。据此，判决如下：一、被继承人李某在F公司拥有股权5万元，由张某享有3/4的份额，李x享有1/4的份额;二、F公司在被继承人李某死亡后汇入其帐户的人民币20000元，张某享有15000元，被告李x享有5000元。三、驳回张某的其他诉讼请求。

　　一审判决后，张某不服该判决并向某市中院提出上诉。在上诉状中，张某对一审判决对李某在F公司的10万元股权未做处理提出异议，认为：一、该案诉争的10万元F公司的股权具有财产性质应当进行分割。二、一审判决使该股权的归属不明，严重损害了上诉人的合法权益。为此，请求二审法院依法对该案改判。

　　被上诉人李x答辩认为一审判决适用法律正确，判决适当，要求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

　　二审法院认为

　　根据F公司章程及对该赠股的情况说明，该10万元企业内部赠股是企业对内部员工的一种激励机制，不在注册资本之内，只是公司给予为公司作出贡献的特定人的一种福利。且该赠股并非李某生前或者张某、李x支付对价取得。因该案上诉人张某诉请分割的股权系F公司的内部赠股，李某及其家人并未实际出资，所以该赠股10万元并未构成F公司的注册资本，且从公司章程约定：“该赠股可参加分红，但不享有其他权利。”来看，该赠股只享有分红权，并非完整的股权，不属于公司法所规定的一般意义上的股权。本质上，该赠股只是股东之间对分红的特别约定。既然F确实作出过赠股10万元给李某的决议，李某也确实享受了该10万元赠股所带来的收益，故因该赠股在李某死亡后所生收益属于可以继承的财产，各继承人可按继承比例继承。一审判决对此未做处理不妥，应予以纠正。据此，判决如下：一、维持一审人民法院判决第一项、第二项。二、因10万元赠股所产生的收益由上诉人张某享有3/4的份额，被上诉人李x享有1/4的份额。

　　法律解释

　　赠股也称干股，通常表现为有限公司为了生产经营需要，将股权份额赠送给公司特定人员的情形。

　　公司赠股的对象一般是对公司作出突出贡献的特定人员和公司高级管理人员及技术人员等，其赠送的目的是让上述人员能够分享公司成长的收益，从而能长期留住员工，更好地为公司工作。

　　由公司赠股的目的可推知，公司赠股有如下特征

　　第一，从赠股来源而言，公司给予特定人员一定比例的赠股，并非是通过增发新股，调高注册资本的方式进行，也即增股并未在公司注册资本的范围内;

　　第二，从赠股有无对价而言，赠股的对象一般是公司中不可或缺的重要员工，其自身经济实力的局限性决定了其不可能以市场价购买该赠股。即便其有能力购买赠股，也会使赠股因支付对价而失去其本身的奖励意义;

　　第三，赠股的权利范围有所限制。赠股的权利因其设立目的而受局限。赠股一般只享有分红权，而不享有普通股权持有者参与公司经营管理、行使表决权等共益性权利。

　　法条法规

　　《公司法》第三十四条规定

　　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

　　律师说法

　　由法条可推知，允许全体股东约定不按出资比例分红，即意味着公司股东也可约定将部分收益分红权赠送给公司以外的他人享有。这里的他人即包括公司股东也包括公司股东以外的其他人。由此，李某的继承人张某、李x继承赠股实质上继承的仅为F公司收益分红请求权。相应地，继承人张某、李x继承该赠股不能按一般股权继承的方式因继承赠股而取得公司的股东资格或因此而取得更多的持股比例。