股权架构之一票否决权！（投资协议和公司章程如何约定此内容）

　　一票否决权在PE、VC领域大量存在和使用，设置的目的主要是为了解决包括股东、投资者、公司或员工等之间的信息不对称或信用不对称问题，那么什么叫一票否决权?一票否决权有哪些作用或价值呢，今天我们试图剖析他。

　　公司法中的潜在依据

　　1. 有限公司能否在章程中设置一票否决?

　　《公司法》第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外;

　　《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　可见，《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权。

　　2. 股份公司能否在章程中设置一票否决权?

　　《公司法》第一百零三条规定，股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权;

　　《公司法》第一百一十一条规定，股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　我国公司法中规定股份公司由于同股同权，因此，股份公司不存在一票否决权的机制，不在我们探讨范围之内，今天我们探讨的是有限公司中的一票否决权设置问题。

　　投资协议中约定一票否决权情形

　　企业创始人钱再多，总有一天会烧完的，就像马云钱再多，除了创始资金，马云基本都不用自己的钱，这时就需要股权融资，而股权融资一般创始人会与企业创始人或大股东签订投资协议，投资协议中一般会签订一票否决权，其内容大致表现在如下几方面：

　　1、关于股权优先受让权;

　　2、董事会人数增加或减少同意权;

　　3、优先增资权;

　　4、对员工或高管实施股权激励同意权;

　　5、公司对外投资一定数额的同意权;

　　6、修改公司章程同意权;

　　7、增加、减少注册资本同意权;

　　8、股东分红权;

　　9、公司对外担保一定额度的同意权;

　　10、公司破产清算同意权;

　　。。。。。。

　　以上一般是一票否决权中的主要内容，当然还有的在监事会、股东会中进行约定，也会间接的体现的一票否决权。但不管如何约定，一票否决权的设置不是为了阻止创始人运营公司，而是为了更好的防止大股东或创始人滥用大股东身份损害投资者或公司、债权人、公司其他股东的合法权益。

　　创始人或大股东要根据项目的优质程度，可以和投资人讨价还价，有时可以根据项目发展进展，要求签订“毕业条款”，即达到一定条件，要求投资者取消一票否决权条款。据我们了解，像国内顶层天使徐小平基本不会要求创始人签订有一票否决权内容的投资协议，我们很钦佩徐小平，但一般徐小平看中的项目是优质项目，而对优质项目中的创始人一般素质高、人品好，徐小平基本全盘相信创始人运营能力，不需要加以防范或限制，我们认为签订含有一票否决权内容的投资协议或不签订含有一票否决权内容的投资协议都很正常，毕竟站的角度不一样。

　　当然，虽然签署了上述含有一票否决权的投资协议，但很可能与公司章程有冲突，也可能得不到监管部门的支持，因此有些条款即使签订了也不一定受法律保护，这就需要精通公司法的专业律师起草或修改，避免投资协议与公司章程冲突，苏清合伙股权团队为投资者或创始人起草过数十份投资协议，投资协议中不但含有一票否决权，而且还包括一致行动人决议、代持协议等，我们就确保签订的协议既符合公司法、司法实践的规定，同时又根据项目或公司制定私人定制化的条款，避免监管部门提供的“千篇一律”范本，而是提倡一企一(协)议或一项(目)一(协)议。