浅析房地产项目并购尽职调查的方法

　　房地产并购存在与其他行业并购相同之处，相同之处在于对于股权、所涉债权均需予以同样的关注。而不同之处在于，无论是通过收购股权的方式，还是直接收购房地产项目的方式，其最终的目的是取得房地产项目，因而房地产并购对于房地产本身的关注特别突出，而且交易过程将始终围绕房地产本身是否存在风险及能否实现取得或控制房地产项目为中心。在多次的实践中，我们总结的行之有效的尽调方法有七种，不过，鉴于每个项目的特殊性，这七种方法并非适用于每一个项目，在不同的项目中可能有所侧重。

　　1、阅卷并审核转让方提供资料

　　在进行现场尽职调查前，应根据并购项目(考虑并购项目特点、并购方的收购目的及关注的重点问题)制定法律尽职调查清单，尽可能多的让转让方提供资料。根据需要，可根据已有的资料另行要求转让方补充提供资料。为保证资料的真实性，务必要求转让方提供原件进行核查。

　　2、查阅账册

　　查阅账册属于律师和财务人员在尽职调查中存在重合部分的工作。因此，律师和财务人员在尽职调查过程中需要进行必要的沟通和交流，分别从法律和财务角度识别风险。但尽管如此，双方的工作并不重复，对于账册所涉问题的关注点不尽相同。对于法律尽职调查，应该重点关注注资到位情形、应付款项情况、重大交易合同、重大担保文件、大额支付、往来钱款不明科目等。

　　3、访问并求解相关政府部门

　　对于在调查过程中发现涉及相关政府部门的问题，一般房地产并购涉及的政府相关部门包括工商行政部门、规划国土部门、城市更新管理部门、税务部门等，应走访相关部门进行窗口咨询并力求得到书面的答复，以确定并购标的在并购前是否存在相应的法律风险及相关风险能否规避或解决。在现代科技条件下，政府部门工作人员对有些重要问题进行现场回答时，在征得对方同意的前提下，可以辅之以拍照、视频、录拍等予以记录。

　　4、走访并函证主要债权人

　　走访并函证主要债权人无疑是核实并确定债权的一种重要途径，在尽职调查阶段可以根据并购项目实际情况来确定是否需要对于主要债权人进行走访调查及询证、对哪些债权人进行走访等。但实践中，转让方可能基于不惊动债权人的考虑，且自愿承担转让前的债权清偿责任的，也可视情况不对主要债权人进行函证。

　　5、现场考察

　　现场考察是尽职调查的必经程序。在房地产并购中，除对于项目所涉公司进行必要的现场考察外，对于房地产项目的现场考察尤为重要，包括现场考察房地产利用现状、土地平整情况、拆迁情况、建设情况、周边环境、障碍物、地上建筑物、在建物及市政配套情况等。

　　6、网络查询

　　现有网络信息资源发达，可充分利用网络资源信息，包括最高人民法院裁判文书网、被执行人信息网，国家企业信用信息公示系统，xx宝，企查查，上市公司官网或巨潮网，当地法院系统网站等，了解并购目标公司的存续、法律事件、社会评价等以及与并购房地产项目相关的问题。

　　7、法院查询及仲裁机构问询

　　尽职调查过程中，一般应前往并购目标公司或项目所在地主要管辖法院进行涉诉事宜查询，核查目标公司或房地产项目是否涉及诉讼，涉及诉讼的，是否影响交易进行及交易目的的实现。虽然法院核查并不能穷尽目标公司或房地产项目涉及的纠纷，但是从一定程度上也能反映目标公司或房地产项目涉及的纠纷情况。

　　与此同时，由于仲裁的保密性，越来越多大额纠纷选择仲裁方式解决，基于此，可尝试前往目标公司或项目所在地仲裁机构问询所涉仲裁情况。但正因为仲裁的保密性，可能会面临仲裁机构不予提供仲裁信息的情况。即便如此，对重大并购项目，进行仲裁查询并计入工作底稿也是必要且有意义的。