事前防范标的股权价值瑕疵法律风险的个人建议

　　虽然质量瑕疵担保责任属于法定责任，但这种责任仅明确规定于买卖合同中，对于股权交易中股权转让方是否负有质量瑕疵担保责任未做明确规定。司法实践中，由于法律适用的理解不同，能否在股权转让纠纷中适用质量瑕疵担保责任仍存有争议。因此，为避免争议，防范因股权转让方未真实完整披露债务给受让方造成损失等风险，笔者根据质量瑕疵担保责任制度，对股权交易，提以下几点个人建议：

　　(一)在股权交易过程中，虽然部分股权转让方为了获取更高的股权价格收益，可能会刻意隐瞒目标公司债务，但是在股权收购前，对目标公司的尽职调查，仍是一项必要且必须的工作。对目标公司的尽职调查，有助于我们了解目标公司基本资产、财务状况、未来市场前景，尽职调查的结果是我们评估标的股权价格的依据，也是我们与股权转让方协商谈判各项股权交易条件的筹码。

　　(二)达成股权交易意向后，根据我国《合同法》的质量瑕疵担保责任制度，在股权转让合同安排方面，建议作如下约定：

　　1、确定标的股权的交割日，以交割日作为划分目标公司债务、合同履行、诉讼仲裁等相关事宜责任承担的时点，明确约定标的股权转让方应负责交割日前的目标公司债务、合同履行、诉讼仲裁等。

　　2、要求股权转让方对目标公司债务进行准确、全面、真实的披露，并承诺保证不存在未披露事宜。

　　3、约定股权转让方对违反上述承诺保证等约定向股权受让方承担损失赔偿责任。

　　4、明确标的股权的基准日及定价依据。标的股权的定价依据是基准日的标的股权对应享有的目标公司所有者权益，载明该所有者权益的数额。

　　5、对未披露债务给受让方造成的损失作详细解释，即因未披露债务造成股权价格定价依据发生变化，也就是标的股权对应的目标公司所有者权益减少。

　　6、列明因未披露债务主张损失赔偿的计算方式，同时明确损失赔偿上限。

　　7、设置股权转让款分期支付方式，并在一定期限内留存固定比例的股权转让保证金，约定若出现相关损失赔偿、违约等情形，股权受让方有权直接扣减股权转让款。