因债权转让协议发生纠纷,如何确定管辖法院?

2019/10/31 11:14:24 查看1255次 来源:鑫滳律师团律师

  因债权转让协议发生纠纷,如何确定管辖法院?

  案情简介

  一、2017年8月21日、2017年12月20日,联塑保理公司(甲方)与泰如公司(乙方)签订两份《保理合作协议》。华信集团作为保证人分别于2017年8月23日、2017年12月21日签订两份《最高额保证合同》,为《保理合作协议》项下的债务提供连带责任担保。

  二、《保理合作协议》约定:“本协议在履行过程中如发生争议,可以通过协商解决,解决不成的,任何一方均应向甲方住所所在地有管辖权的人民法院起诉。”

  三、2018年4月16日,联塑保理公司起诉至深圳市中院,要求泰如公司偿还保理融资款,要求华信集团承担连带保证责任。

  四、华信集团提出管辖权异议,深圳市中院认定管辖权异议不成立,裁定驳回异议申请。华信集团不服一审裁定,以保理合同约定的管辖权条款为格式文本应属无效为由提起上诉。广东省高院认为本案是因履行保理合同及对应的保证合同产生的纠纷,应以主合同(保理合同)约定的管辖条款为准,联塑保理公司尽到了合理的提示义务,故裁定驳回上诉。

  裁判要点

  本案明确的裁判规则是:在保理业务纠纷中,如仅是因履行保理合同以及相对应的担保合同产生争议,保理商据此起诉债权人要求履行回购应收账款或者偿还融资款本息的义务,起诉担保人要求承担约定的担保责任的,应以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院。基于保理合同和担保合同的主从关系,主合同和担保合同约定的管辖法院不一致的,应当根据主合同确定案件管辖。

  实务经验总结

  前事不忘,后事之师。我们就法院有关本案的判决涉及的实务要点梳理如下,以供实务参考:

  1、商业保理业务是集合了应收账款转让、催收、管理,以及融资功能的综合性金融业态。从法律关系上来看,涉及基础交易(一般为买卖合同关系)、应收账款转让、融资借贷三种实务中争议多发的法律关系类型,三者既可单独成为一次诉讼,也可相互交叉形成较为复杂的诉讼(可称为典型的保理纠纷案件)。在单纯的因履行保理合同及对应的担保合同产生的纠纷时,如保理款的支付、保理费率的计算、保理手续费的收取、担保人责任等问题,因不涉及基础交易关系,应当以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院。

  2、保理合同与相应的担保合同属主从关系,保理商基于保理合同、担保合同同时起诉债权人(买方)、担保人,要求履行保理合同项下回购应收账款或者偿付保理融资款本息义务,以及要求担保人承担担保责任的,应当以主合同(即保理合同)约定的争议解决条款确定管辖法院。保理合同和担保合同约定内容不一致时,以保理合同为准。

  相关法律规定

  《合同法》

  第八十条 【债权转让的通知义务】

  债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。

  债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》[法释〔2000〕44号]

  第一百二十九条【依据主合同确定管辖】

  主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷,债权人向担保人主张权利的,应当由担保人住所地的法院管辖。

  主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的,应当根据主合同确定案件管辖。

  以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

  广东省高院认为:“本案是合同纠纷。联塑公司是依据主合同《保理合作协议》及从合同《最高额保证合同》等,一并起诉主债务人泰如公司和保证人华信集团。其中,主合同《保理合作协议》约定有内容明确的协议管辖条款,即由联塑公司所在地的人民法院通过诉讼方式解决,该协议管辖条款符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定,应确认为有效。联塑公司的住所地在广东省深圳市;本案起诉标的金额为150756164元,其中一方当事人华信集团的住所地在上海市,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]7号)第二条第一款关于“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件,北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院,管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。……”的规定,原审法院作为本案原告联塑公司住所地的中级人民法院对本案享有管辖权。

  关于华信集团的第(一)点上诉理由,根据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定,格式条款如具有该法第五十二条规定情形的,或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的,该条款才能认定无效。而华信集团就本案提出管辖权异议时,并不能提交证据证明涉案《最高额保证合同》约定的协议管辖条款属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的可认定无效的格式条款情形之一。而且,即便涉案《最高额保证合同》是联塑公司提供的格式合同,但华信集团作为合同的一方当事人,对合同约定内容负有审慎审查义务,其因未尽合理审慎审查义务所导致的法律后果应当由其自行承担;且华信集团亦没有提交证据证明涉案协议管辖条款不是合同双方的真实意思表示。关于华信集团的第(二)点上诉理由,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条第一款关于“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖……”、第二款关于“主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的,应当根据主合同确定案件管辖”的规定,本案应根据主合同《保理合作协议》约定的协议管辖条款确定管辖法院。据此,华信集团的上诉理由不成立,本院不予采纳。”

  案件来源

  广东省高级人民法院:上海华信国际集团有限公司、深圳前海联塑商业保理有限公司合同纠纷二审民事裁定书[ (2018)粤民辖终833号]


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