非法律规定情形而错误认定工作人员的签字行为对公司发生法律效力

　　非法律规定情形而错误认定工作人员的签字行为对公司发生法律效力

　　【基本情况】

　　【改发类型】改判

　　【改发原因】在公司工作人员的行为既非履行职务行为，也无公司合法授权，亦不构成表见代理的情形下，错误认定工作人员的签字行为对公司发生法律效力

　　【一审情况】

　　在一买卖合同纠纷中，甲、乙、丙公司于2012年9月14日签订《产品购销及技术服务合同》，载明：乙公司因中标取得丙公司涂装车间消防工程项目，由甲公司向乙公司提供高压细水雾系统成套设备和服务。设备清单及数量在合同附件中载明，数量以丙公司提供的为准，对应的单价以甲、乙公司同意的765万元所对应的单价为准。此后，甲公司履行了供货义务，乙公司未支付货款，甲公司起诉要求：乙公司支付货款7606784.4元。

　　诉讼中，甲、乙公司对供货数量并无异议，仅对货物单价存在争议。为证明货物的单价，双方各自提交了内容并不相同的合同附件，即《高压细水雾价格清单》。甲公司提交的附件无双方签字、盖章，乙公司提交的附件有甲公司职员杨某、乙公司法定代表人商某的签字。

　　一审法院采信了乙公司提交的合同附件，依据前述附件确定了货物的单价，判令：乙公司向甲公司支付货款4041921.2元。

　　【二审情况】

　　二审法院查明：在案涉合同签订前一天，即2012年9月12日，甲公司向乙公司发送了一份《购销合同》，该份载明的货物清单与招、投标文件载明的清单一致，总价为7650130元。

　　二审法院认为，乙公司提交的合同附件清单上虽有甲公司工作人员杨某的签字，但并无证据证明甲公司授权杨某代表公司与乙公司就所供货物的价格条款签署协议。杨某仅是在案涉合同履行过程中作为甲公司工作人员在《送货单》上签字，并与乙公司就设备存在的问题进行沟通，其行为只是代表甲公司负责具体履行合同的行为，并不足以让乙公司相信杨某有权代表甲公司就合同价款这一核心问题与乙公司签署协议，杨某的行为不足以构成表见代理，不能对甲公司发生法律效力。同时，根据二审查明的事实，案涉买卖合同中关于“双方同意的765万元所对应的单价”的唯一指向是在2012年9月12日甲公司向乙公司发送的《购销合同》，该份合同载明的货物清单与招、投标文件载明的货物清单一致，应以该份《购销合同》载明的相关货物单价作为结算的依据，据此改判：乙公司向甲公司支付货款7489856.4元。

　　【案件评析】

　　本案主要涉及公司在何种情形下，需要对其工作人员的行为承担责任的问题。纵观现行法律、司法解释的规定，归纳起来，公司需要承担责任的情形主要有以下三种：一是该工作人员所为的行为系其所在工作岗位当然赋予的职责，系执行工作任务，本质上系一种职务代理行为，此时无须法人再次单独授权;二是该公司工作人员所在岗位并未赋予其为特定行为的职责(比如，公司财务经理，并无采购的特定职权)，但公司对该工作人员处理相关事务具有合法、明确的授权;三是在既非履行职务行为，亦无公司授权情形下，相对方有理由相信该工作人员的行为能够代表公司，该工作人员的行为构成表见代理，即相对方不知道或者不应当知道该工作人员实际上无权代理，且相对人的这种不知道不是因为其大意造成。

　　在上述几种情形中，尤其要注意表见代理的认定。近年来，由于当事人采取转包、分包、转租等方式，出现以单位部门、项目经理乃至个人名义签订或实际履行合同的情形下，因合同主体的原因引发了大量的表见代理纠纷案件。表见代理的认定，不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。在判断相对方主观上是否属于善意无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素，综合判断相对方是否尽到合理注意义务。同时，构成表见代理的举证责任应当由合同相对方完成。

　　本案中，因货物单价的确定关系合同价款的金额，最终影响买卖双方的核心利益，杨某签字的清单需要对甲公司发生法律效力，应由乙公司举证证明存在上述情形。然而，杨某作为甲公司的普通职员，并无当然签约确定合同内容的职权，也没有甲公司的授权，其仅仅是在案涉《送货单》签字，并与乙公司就设备存在的问题进行沟通，从一般社会认知和商业惯例的角度分析，前述行为并不足以让乙公司相信杨某具有代理甲公司进行货物单价确定的权利，杨某的行为并不构成表见代理。因此，杨某的签字行为对乙公司并不能当然发生法律效力。