公司分立协议

2019/11/19 16:23:30 查看1058次 来源:胡再再律师

  公司分立协议

  本协议由以下双方于 年 月 日在 省 市 区签订:

  甲方(存续公司):

  住所:

  法定代表人:

  乙方(甲方的全体股东):

  第一条合同订立之目的

  1.1 甲方系依法设立合法存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 ,截至本协议签署日的注册资本为 万元。

  1.2 乙方系甲方股东,合法持有甲方100%股权。其中 持有甲方 %股权, 持有甲方 %股权, 持有甲方 %股权。

  1.3 甲方拟进行存续分立,即在甲方继续存续的前提下,分立出一家新公司。

  1.4 双方经充分协商,根据《公司法》等相关法律规定,就甲方分立事宜达成协议如下,以资共同信守。

  第二条分立方式

  双方同意,本次分立采取新设分立方式,在甲方法人主体资格保持不变的前提下,分立出一家新公司(以下简称“分立公司”)。分立后,甲方继续存续,分立公司新设成立。

  第三条分立前后的注册资本与股权结构

  3.1 分立前:甲方的注册资本为【1000】万元人民币,股权结构如下:

  股东的姓名或者名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式出资时间

  合计

  3.2分立后:甲方的注册资本为【500】万元人民币,股权结构如下:

  股东的姓名或者名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式出资时间

  合计

  3.3分立公司的注册资本为【500】万元人民币,股权结构如下:

  股东的姓名或者名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式出资时间

  合计

  第四条业务分割

  4.1 分立后,甲方的主营业务如下:

  。

  4.2 分立后,分立公司的主营业务如下:

  。

  第五条资产分割

  5.1 根据 出具的以 年 月 日为评估基准日的 号《评估报告》(本协议附件一),甲方净资产为 万元,具体资产见附件一所列。

  5.2 双方同意,甲方的资产按以下方式分割:

  (1)分立后,甲方净资产 万元,分立公司承接净资产 万元。

  (2)具体财产分割,详见本协议附件二《甲方(分立后)资产负债表及财产清单》及附件三《分立公司资产负债表及财产清单》。

  第六条债权债务分割

  分立后,甲方与分立公司的债权实现与债务承担,按照本协议附件四《债权债务划分明细表》执行。根据债权人要求以及双方协商达成意见,需要由甲方与分立公司共同承担的债务,双方应积极协同、互相配合,以履行上述义务。

  第七条人员变动

  7.1 董事、监事及高管人员

  分立后,甲方及分立公司的董事、监事、高管人员不发生变动。由于增设职位需要增加人员的,由甲方及分立公司各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。

  7.2 员工的变动

  (1)依据人随资产走的基本原则,甲方原有员工分别安置到新设公司1及新设公司2。员工与新设公司1或新设公司2签署劳动合同,社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变,因职务变动而发生薪酬增加的另行协商,工龄均持续计算。

  (2)员工的具体划分方案,按附件五《员工安置方案》执行。

  第八条 分立工作组的成立及职责

  8.1 双方一致同意,在本协议生效后立即成立分立工作组,具体执行本次分立有关事宜。

  8.2 分立工作组由 组成,其中, 任组长、 副组长。

  8.3 分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作:

  (1)组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会,就分立有关事宜作出决议;

  (2)就本次分立事宜,报各主管部门审批(如需);

  (3)聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见;

  (4)组织有关人员进行财产分割,编制资产负债表及财产清单;

  (5)自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人,并于三十日内在报纸上公告;

  (6)组织新设公司1、新设公司2起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员;

  (7)办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲方注销登记等工商登记有关工作。

  第九条争议解决

  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由双方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,按下列第 种方式解决:

  (1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;

  (2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。

  甲方(盖章):

  法定代表人或授权代表(签字):

  乙方1(盖章):

  法定代表人或授权代表(签字):

  乙方2(盖章):

  法定代表人或授权代表(签字):

  乙方3(盖章):

  法定代表人或授权代表(签字):


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