有限责任公司章程范本

2019/11/28 20:34:38 查看1266次 来源:林涵律师

  有限责任公司章程范本

  XXX有限公司章程

  第一章 总则

  第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。

  第二条 公司名称:XXX有限公司

  第三条 公司住所:第四条 公司由 共同投资组建。

  第五条 公司依法在 登记注册,取得法人资格,公司经营期限为 年。

  第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。

  第八条 公司宗旨:

  第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

  第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

  第二章 公司的经营范围

  第十一条 本公司经营范围:

  (以公司登记机关核定的经营范围为准)

  第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

  第四章 股东的姓名

  股东甲:

  股东乙:

  第五章 股东的权利和义务

  第十三条 股东享有的权利

  1.根据其出资份额享有表决权;

  2.查阅股东会议记录和财务会计报告权;

  3.依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

  4.依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

  5.优先认购公司新增的注册资本;

  6.公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

  第十四条 股东负有的义务

  1.缴纳所认缴的出资;

  2.办理公司注册登记后,不得抽回出资;

  3.遵守公司章程规定。

  第六章 股东的出资方式和出资额

  第十五条 本公司股东出资情况如下:

  股东甲: ,以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。

  股东乙: ,以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。

  第七章 股东转让出资的条件

  第十六条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意,但应当通知其他股东。

  第十七条 股东向股东以外的人转让出资:

  1.股东向股东以外的人转让其在公司中的全部或部分股权时,须经全部股东同意;

  2.在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十八条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  1.决定公司的经营方针和投资计划;

  2.选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

  3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4.审议批准执行董事的报告;

  5.审议批准监事的报告;

  6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8.对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

  9.股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  10.对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;

  11.修改公司章程。

  第十九条 股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。

  定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

  第二十条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

  股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

  第二十一条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。

  第二十二条 执行董事对股东会负责,行使下列职权。

  1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2.决定公司的经营计划和投资方案;

  3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  5.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  6.拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案;

  7.决定公司内部管理机构的设置;

  8.聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  9.制定公司的基本管理制度。

  第二十三条 执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

  第二十四条 公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权:

  1.主持公司的生产经营管理工作;

  2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3.拟定公司内部管理机构设置方案;

  4.拟订公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具体规章;

  6.聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

  第二十五条 公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第二十六条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

  第二十七条 监事行使以下职权:

  1.当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  2.当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;

  3.提议召开临时股东会。

  第九章 公司的法定代表人

  第二十八条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

  第二十九条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

  第十章 公司的解散事由与清算方法

  第三十条 公司有下列情况之一的,应予解散:

  1.营业期限届满;

  2.股东会决议解散;

  3.因合并和分立需要解散的;

  4.违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

  5.其他法定事由需要解散的。

  第三十一条 公司依照上条第1、2项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条4、5项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

  第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

  1.通知或者公告债权人;

  2.处理与清算有关的公司未了结的业务;

  3.清缴所欠税款;

  4.清理债权、债务;

  5.处理公司清偿债务后的剩余财产;

  6.代理公司参与民事诉讼活动。

  第三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。

  第三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

  公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。

  清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。

  第三十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第三十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

  第十一章 公司财务会计制度

  第三十七条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十八条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

  1.资产负债表;

  2.损益表;

  3.现金流量表;

  4.财务情况说明表;

  5.利润分配表。

  第三十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

  第四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  第四十一条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前条定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补现亏损。

  第四十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第四十三条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

  第十二章 附 则

  第四十四条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。

  第四十五条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

  股东签名(盖章):

  年 月 日


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