要求债务人提前还款——从实务案例看债务加速到期

　　一、概念解释

　　债务加速到期制度指的是出现某些情形的情况下，未到期债务直接加速提前到期，到期时间可以是该特定情形出现的时间，也可以是该特定情形出现以后，一方采取特定的行动的时间，该特定的行动可以是通知、催告等。债务加速到期可以是基于合同的约定，也可以是基于法律的规定。

　　基于约定的债务加速到期，由于整个私法领域，对个人意思自治持尊重的态度，基本上会得到法院的支持，但是，基于法律规定的债务加速到期，具体的法律条文并不多，也并不完善，这一制度往往在相关的司法实践中经由法律解释而得到补充。

　　二、问题由来

　　在整个的商事交易过程中，由于对于对方信用状况的不了解，也往往由于涉及的标的较大，没有能力一次性履行，往往双方都会互相给予对方一定的履行期限，以降低风险、促进交易。但是，在合同的履行过程中，往往出现一些订立合同之处意想不到的情况，这些情况的出现，导致在订立合同之初为对方设置的期限利益变成自己主张权利的障碍。

　　法律规定，在分期付款买卖合同和实现抵押权的情形之下，可以加速债务到期，这两处的规定，涵盖面太小，不足以应付千姿百态的社会生活，那么，是否可以借鉴这两处立法背后的旨意，经由法律解释，而将债务加速到期的适用范围拓展呢?

　　三、理论分析

　　1.履行期限的价值

　　(1)履行期限可以降低合同风险：合同是交易双方据以确定彼此权利义务的凭据，而市场的交易并不总是发生在彼此熟悉的双方之间，对方的信用状况难以为自己所了解，并且，每个人的信用状况总是在变化之中的。为了弥补对于对方信用状况的不了解，降低己方的风险，才在合同之中约定履行期限，这种期限，最常见的为分期付款。

　　(2)促进交易进行和市场发展：市场交易过程往往涉及金额较大，交易主体难以一次性提供金额以履行，分期履行，尤其是分期付款，是缓解资金压力的措施。一次性履行，不论是付款还是其他种履行，在履行标的巨大的情况下，往往需要巨大的资金支持，这对于市场主体来说，往往是他们达不到的，因此，这种情况下，不取消交易，分期履行便应运而生。

　　(3)履行期限体现整个私法的价值取向：意思自治。合同属于当事人意思自治的领域，这种意思自治体现的是主体性，所以只要意思自治没有超过一定的限度达到需要干涉的程度，就应该得到尊重。

　　2.在固守期限利益会给债权人造成损害，债务人又存在恶意或者违约的情形下，债务加速到期，有利于保护债权人的利益，节约司法资源，同时维护良好的市场秩序。

　　履行期限对于整个市场的发展具有巨大的价值，这是毋庸置疑的，当事人双方设置了履行期限，就应该严格地按照设置的期限履行，每一方的期限利益都应该得到保障。但是，当出现一定的情形的情况下，如以下的司法判例中出现的，一方以行为表示自己将不履行，这种不履行损害己方商业信誉的情况下，如果严守合同，要求守约方等每一笔履行都到期的情况下分别起诉，则耗费司法资源，同时，也难于保障守约方的利益，这种情况下，剥夺违约方的期限利益，加速债务到期，有其合理性。从既有的成文法规定中，也可以看到这种旨意，只是，成文法的规定的适用范围太狭窄，有必要经由法律解释而扩大适用范围。

　　四、相关案例及类型化尝试

　　在合同领域，由于其本质特征在于意思自治，故在合同双方有约定债务加速到期条款的情形下，法院对于此种约定持支持的态度，双方应当按照约定的条款履行，此处不做展开论述。值得研究的是没有约定的情况下，直接依据法律法规主张债务加速到期。

　　检索法律，相关的加速到期条款只出现在分期买卖合同之中和实现抵押权中，具体规定为：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”、“因抵押人的行为导致抵押物价值减少时，如抵押人不恢复抵押物的价值，也不提供相应担保的，抵押权人有权要求抵押人提前清偿到期债务。”这两条规定的适用范围比较狭窄，援引这两条规定不足以应对复杂的现实，通过检索相关案例，发现法院在某些情形下，即使没有约定也会基于法律作出债务加速到期的判决，这种情形包括：

　　1.一方已经违约，另一方有合理理由怀疑对方会对后期履行违约的，所有债务加速到期。

　　上海市第一中级人民法院(2012)沪一种民四(商)终字第147号，该案中，甲公司拖欠乙公司款项242万余元，2011年6月20日，乙公司向甲公司发送催款函，要求全额支付款项，甲公司未支付。2011年9月10日，乙公司做出让步，与甲公司达成协议：甲方应于2011年9月底前支付90万，剩余款项2011年11月底和2012年春节前分两笔支付。甲方未按照约定在2011年9月底之前支付90万，乙方起诉，要求甲方支付包括按照2011年9月10日达成的协议并未到期的两笔款项。法院审理认为：综合考察双方业务往来、结算和付款的过程可以看出，乙公司早在2011年6月20日即向甲发出催款函，要求其全额支付货款，但甲并未及时全面地履行付款义务。在此背景下，双方于同年9月10日签订结算单，约定甲将分三次支付剩余货款。此种约定系乙公司对债务履行作出的让步，有利于作为债务人的甲。然而，甲仍未按照约定于同年9月底前支付900,000元。该行为对甲商业信誉造成了损害，足以使乙公司对其履行付款计划的信用产生怀疑。因此，甲虽未必然确定地违反履行期限尚未届满的后两笔付款义务，但乙公司根据现有情势有理由相信毁约风险的客观存在，从而侵害其期待的债权。本院亦注意到，二审期间，甲亦确实未按照原定的付款计划清偿已到期的全部债务。因此，法院判定甲公司公司偿还所有的，包括未到期的款项。

　　2.一方以自己的行为表明不按协议履行合同义务，构成违约，该违约导致合同难以履行的，债务加速到期。

　　安庆市中级人民法院(2016)皖08民终1317号，该案中，彭昌友、张贤兆、张宏雷三人签订协议，共同挂靠在一家建设公司，承建美好乡村建设项目。后原告彭友昌将自己投入的工程款180万转让给被告张宏雷，张宏雷应该用出售房屋所得价款支付该180万转让款，被告应支付款项的时间：2015年12月10日支付80万、2016年4月30日支付50万、2016年6月30日支付50万。第一笔债务到期，被告未支付，原告立刻提出诉讼，要求被告偿还包括未到期债务在内的所有债务180万。一审法院认为：合伙开发建设的房屋已大部分出售，张宏雷未用出售房屋的价款偿还应支付的到期转让款，以自己的行为表明不按协议履行合同义务，构成违约，根据本案案情，一旦房屋全部出售，将不利于合同的履行或者造成合同难以履行，故彭昌友要求债务加速到期，提前履行，符合法律规定，应予以支持。二审法院法院认为一审法院的判决并无不当。

　　3.债权人已经履行了合同义务，债务人的偿债能力严重恶化且未提供适当担保以降低债权风险的，债务加速到期。

　　四川省绵阳市中级人民法院(2018)川07民终1514号，该案中，原告与被告及第三人合伙为甲公司宾馆装修，被告负责收取相关款项，后被告成为甲公司股东，向原告支付了部分款项。2017年4月1日，经过结算，被告向原告出具《欠条》一份，载明：“今欠到原告工程给本金加分红款拾叁万元整，定于2018年12月30日前还清。”由于被告负债过多，被多人提起诉讼，原告未到期提起诉讼，要求被告偿还拾叁万元工程款及分红款。法院审理认为：被告下欠原告合伙工程款及分红13万元是事实。在被告给原告出具的《欠条》中，双方所约定的付款期限虽未到，但尚未到期的债务能否加速到期，主要应考虑以下因素：一是原告作为债权人一方已经履行了合同义务，完成了合伙事务，而被告也明确表示已经结算了装修款项，具备向其他合伙人给付的前提条件;二是被告作为债务人其偿债能力严重恶化，已经不能按期足额支付其到期债务，丧失了商业信誉;三是被告作为债务人未能提供适当担保以降低原告的债权风险。因此，涉案债务符合加速到期的条件，原告要求提前收回款项，符合法律规定，应予支持。

　　从以上案例可以看出，司法机关在实践中，还是会根据分期付款买卖合同和实现抵押权中规定的债务加速到期条款背后的立法旨意，扩大适用范围，保障债权人的权益。