增资扩股

2020/06/02 16:14:56 查看1087次 来源:马燕平律师

  增资扩股协议书

  甲方:【公司名称】,住所为【】

  乙方:以下目标公司股东乙方A、乙方B、乙方C、乙方D的合称

  乙方A:【姓名】,身份证号码为【】

  乙方B:【姓名】,身份证号码为【】

  乙方C:【公司名称】,住所【】

  乙方D:【姓名】,身份证号码为【】

  丙方(目标公司):【公司名称】(“目标公司”),住所为【】

  鉴于:

  1、 甲方是一家根据中国法律成立并有效存续的【公司】,已完成对丙方的尽职调查,决定对丙方(目标公司)进行投资。

  2、乙方为丙方(目标公司)现有股东,其中乙方A持有【】%的股权,乙方B持有【】%的股权,乙方C持有【】%的股权,乙方D持有【】%的股权。

  3、 乙方同意甲方对丙方(目标公司)进行增资扩股,接受甲方作为新股东对丙方(目标公司)进行投资。

  以上各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),就目标公司增资扩股事宜,订立本协议。

  第一条 目标公司

  (一) 目标公司名称:【】。

  (二) 目标公司住所:【】。

  (三) 丙方(目标公司)增资前的注册资本与实收资本均为人民币【】万元,其中:乙方A认缴和实缴【】万元,持股比例【】%;乙方B认缴和实缴【】万元,持股比例【】%;乙方C认缴和实缴【】万元,持股比例【】%;乙方D认缴和实缴【】万元,持股比例【】%。

  第二条 :批准和认可:

  此次甲方对丙方(目标公司)增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲方权力机构、作为个人的乙方或作为合伙企业的乙方之权力机构的批准。

  第三条 声明、保证和承诺

  各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺签署本协议:

  (1) 甲方、丙方均是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

  (2) 乙方、丙方共同承诺在甲方取得合法股东资格前,公司的资产未设定任何抵押、未被法院查封、未向他人担保、不涉及任何诉讼仲裁,在甲方尽职调查过程中所提供的文件及陈述真实有效。

  (3) 乙方已如实向甲方告知丙方(目标公司)资产、负债情况,除甲方对丙方(目标公司)尽职调查时丙方所提供资产负债表已列明的债务外,丙方无任何其他债务、或有负债。

  (4) 甲、乙、丙各方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。

  (5) 甲、乙、丙各方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其他合同义务相冲突,也不会违反任何法律。

  第四条 增资扩股安排

  (一) 甲方基于对丙方(目标公司)技术、产品及商业模式的认可,同意对公司增资扩股。乙方同意放弃优先认购权,接受甲方作为新股东对目标公司增资扩股。

  (二) 甲方同意对丙方(目标公司)增资人民币【】万元,其中【】元计入注册资本,【】计入资本公积。本次增资完成后,丙方(目标公司)注册资本和实收资本均为人民币【】元,具体股权结构为:

  单位:人民币元

  序号股东认缴注册资本实缴注册资本

  金额比例出资方式金额比例

  1乙方A货币

  2乙方B货币

  3乙方C货币

  4乙方D货币

  5甲方货币

  合计100.00%100.00%

  (三) 甲方承诺自本协议签署生效之日起10个工作日内,一次性将增资款人民币【】万元足额汇入丙方(目标公司)银行账户。

  (四) 丙方应自收到甲方全部增资款后20个工作日内完成与本次增资扩股相关的工商变更登记,包括注册资本变更登记、公司章程修正案备案。丙方应在完成上述工商变更登记之日起10个工作日内,向甲方出具出资证明书。

  第五条 反稀释条款

  (一) 甲方增资完成后,丙方不得以低于甲方投资成本的价格增资扩股,除非甲方事先同意。

  (二) 甲方增资完成后,丙方今后增资给予以后投资者的任何权利不得优于给予甲方的权利,除非甲方事先同意。

  (三) 各方同意,丙方对董事、管理团队和核心人员实施股权激励,不受本条第(一)款、第(二)款的限制

  第六条 违约责任

  (一) 甲方未按本协议第四条第(三)款约定的期限支付丙方增资款项的,每逾期一日,应按实际逾期金额的1‰支付违约金;超过两个月仍未支付的,乙、丙方有权解除本协议。

  (二) 丙方超过本协议第四条第(四)款约定期限一个月仍未完成工商变更登记或向甲方出具出资证明书的,应向甲方支付违约金人民币50万元;超过两个月仍未完成的,甲方有权解除本协议,要求丙方返还增资款。但因甲方原因造成工商变更登记办理迟延的除外。

  第七条 争议解决

  本协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的,对各方均有约束力。

  第八条 协议生效

  本协议自各方签署之日起生效。本协议书一式七份,各方各执一份,一份用于工商变更登记。

  甲方:【 】(盖章)

  法定代表人签字

  乙方A【】签字:

  乙方B【】字:

  乙方C:【】(盖章)

  签字:

  乙方D【】签字:

  丙方:【】(盖章)

  法定代表人签字:

  签署日期:二〇一【】年【】月【】日

  签署地点:【】


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