陈某某货款纠纷一案

　　律 师 函

　　某某有限责任公司：

　　依照法律规定，贵州听君律师事务所接受陈某某的委托，指派本所方启航律师就贵公司在和陈某某买卖合同纠纷一案中，迟迟不支付剩余货款的违约行为，具函贵公司，请接此函后，慎重酌斟，积极与我们配合，合理合法的在接此函后7日内尽快商榷解决此事。本律师本着保护委托人合法权益不受侵犯，也视贵公司合法利益同等考虑的工作职责，出具本律师函：

　　一、关于贵公司与陈某某之间存在买卖合同这一事实

　　某某项目部为贵公司下属的为施工生产需要而设立的临时性派出机构，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第40条“民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括： ¼¼(5)法人依法设立并领取营业执照的分支机构;¼¼”以及第41条“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。”之规定，项目部不属于民诉法中所讲的其他组织，也不属于领有营业执照的分支机构。项目部没有诉讼主体资格，无论起诉还是应诉均应以所属法人为原、被告，由所属企业办理相关委托授权手续。另外根据《民法通则意见》第58条“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。”之规定，贵公司设立的项目部与委托人订立合同的行为是履行具体实施工程项目的职务行为，从2013年某月某日至2013年某月某日，项目部共收到我方委托人提供的货物价值253600元，到现在为止仅付货款125000元，剩余128600元货款迟迟未支付，并且销货清单上盖有项目部的印章，该货款合理合法，受到法律保护。

　　二、关于贵公司不支付货款应该承担的法律责任

　　根据《合同法》第109条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”以及第107条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，贵公司应依法支付剩余货款以及赔偿因贵公司逾期未支付货款给我方委托人造成的实际损失。

　　诚信经营是企业生存和发展的基础，也是企业利益得到法律保护的必要条件，同时也是企业诚信健康发展的保证。希望贵公司能从维护市场经济的和谐出发，更从贵公司的重大利益考虑，妥善处理此事，在接到本律师函之日起，七日内积极与本律师或者我的委托人陈某某协商处理有关事宜。若贵公司接此函后置若未闻，漠视我委托人的合法权益，我们将严格按照有关法律规定，通过行之有效的司法手段予以追究贵公司的相关法律责任。届时，贵公司不仅将面临法律的审判，在诉讼中耗费不必要的时间、精力和金钱，更会因为此案大大损害贵公司的商业信誉，望三思!

　　本律师真诚地期待贵公司在限内予以答复。

　　贵州听君律师事务所

　　律师：

　　年 月 日