公司不当减资未通知债权人，股东承担补充赔偿责任问题

　　导读

　　我国目前实行注册资本认缴制，因为实践中一般的认缴期限都会长达30年，所以很多公司为了“充门面”会将公司的注册资本尽可能写的高一些。殊不知股东需要以认缴的注册资本为限对公司的债务承担责任。公司如需要降低对外承担责任的资本金，需要履行减资的程序。公司减少注册资本需要履行哪些法律程序?如果公司减资没有履行法定程序，债权人如何保护自身利益?

　　裁判要旨

　　公司减少注册资本会影响公司对外承担民事责任的能力，危及债权人的利益，公司如果在股东认缴的出资期限届满前作出减少注册资本的相关决议但是没有通知债权人，并免除了股东认缴但是实际上尚未出资的义务，损害了债权人的利益，债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　案情简介

　　1.2010年2月1日，万丰公司与广力公司签订《硅料销售合同》一份，约定万丰公司向广力公司供应原生多晶硅10吨，单价395000元，计人民币395万元，广力公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，万丰公司履行供货义务，但广力公司只付款124万元。

　　2.2012年10月26日广力公司出具《还款计划》一份，截止2012年10月25日，广力公司共计欠万丰公司本息380万元，由广力公司分期偿还;于2012年10月30日前付款10万元，2012年11月至2013年9月每月还款30万元，并于2013年10月底还清。若广力公司正常执行上述还款计划，万丰公司免除2012年10月26日以后的利息，如果广力公司未按上述还款计划执行，则向万丰公司按同期银行贷款利率的两倍支付利息，万丰公司有权一次性要求广力公司偿还全部本息。协议订立后，广力公司还款35万元，仍拖欠本金236万元。

　　3.广力公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中丁一认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%，剩余出资在2010年12月1日前出资;丁炟焜认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20%，剩余资金在2010年12月1日前出资。2010年11月19日，广力公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁炟焜、丁一持股比例不变。广力公司作出减资决议后未通知万丰公司。2011年1月20日，广力公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，广力公司及丁炟焜、丁一承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后广力公司办理了工商变更登记手续。

　　裁判要点

　　1.公司减资前有义务通知债权人，如果本案中广力公司(债务人)在减资时依法通知其债权人万丰公司，则万丰公司依法有权要求广力公司清偿债务或提供相应的担保，万丰公司作为债权人的上述权利并不因广力公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。

　　2.债务人公司公司股东丁炟焜、丁一对广力公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

　　实务经验总结

　　结合本案案情，刘思岐律师在过往的法律服务中总结以下几点建议以供参考：

　　1.注册资本金不宜盲目攀高

　　股东在设立公司阶段需要根据未来公司的业务经营需要，仔细考虑公司注册资本金的合适金额以及出资的时间节点。盲目攀高可能会赋予股东较高的出资责任。

　　2.提前通知与登报公告减资程序二者必不可少

　　公司仅登报公告不属于按照法定程序履行减资义务，需要同时满足提前通知债权人与登报的要求。

　　3.股东借款形式也可满足公司实际运营资金投入的需要

　　公司的实际运营资金也可以通过股东借款等方式投入公司，以此降低股东对公司应当承担的出资责任，同时满足公司日常需要的营运资金，该部分内容需要在设立公司前的《股东合作协议》中进行明确约定。

　　法律依据

　　《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”

　　关联案例

　　案例一 衡水市桃城区必多利造漆厂与湖北祥和建设集团有限公司、刘维宏建设工程施工合同纠纷一审 民事判决书(2019)冀1127民初316号

　　裁判要旨：股东具有维护公司注册资本充实的规则。未履行直接通知债权人义务构成公司的不当减资，股东需要在减资的范围内对债权人承担补充赔偿责任

　　根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。在股东明知公司存在债务且对债权人明知的情况下，仍然通过股东会决议减资，并且未直接通知债权人，既损害了公司的偿债能力，又损害了债权人的债权，股东应当对公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同，不当减资中股东的责任也应参照该规定。公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

　　案例二 王俊华、李勇均侵权责任纠纷二审民事判决书 青岛市中级人民法院(2018)鲁02民终2922号

　　裁判要旨：尽管我国法律未规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任承担，但可比照公司法相关规定来予以认定。

　　有限责任公司减少注册资本，会导致公司资产的减损，进而导致公司信用及偿债能力减弱，公司法为此规定公司减资需通知债权人，赋予债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。

　　尽管我国法律未规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任承担，但可比照公司法相关规定来予以认定。公司是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志，股东对公司是否履行法定减资程序应是明知的。公司未对已知债权人进行减资通知，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。故此，原审法院比照适用最高人民法院《关于适用

　　若干问题的规定(三)》第十四条关于“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持……”的规定正确。