投资意向书

　　投资意向书

　　目标公司：

　　创始股东：指本次投资前公司的股东

　　投资人：

　　一、公司业务

　　。

　　二、投资金额及公司估值

　　在公司满足交割的先决条件的情况下，投资人出资 万元，投后占比 %。对公司的投资后估值为人民币 万元。

　　三、交割的先决条件

　　交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括：

　　1.公司在本轮投资协议签署前，投资人认可的全部核心团队已经到位且全职加入。

　　2.投资人对于公司及其业务所进行的业务、财务及法律尽职调查感到满意;原始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查，包括但不限于安排客户会面，提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等。

　　3.公司取得必要的政府批准和完成必要的政府备案手续。

　　4.原始股东应向投资人递交本轮投资完成后未来12个月公司的详细产品研发规划、推广规划和公司的预算方案(“业务计划”)，并且上述业务计划获得投资人的认可。

　　5.正式的法律文件的签署，包括但不限于投资协议、公司章程和由原始股东以及公司的关键员工签署的竞业限制协议和聘用协议。

　　四、投资人权利

　　1.优先清算权

　　在“清算事件”发生的时候，投资人可优先于公司的原始股东优先获得其对公司投资金额的 倍的清偿。在投资人收到上述 倍的清偿后，投资人与公司的原始股东可以根据其对公司的持股比例对公司的剩余资产进行再分配。清算事件的定义应列于本次融资的正式法律文件中，其主要包括：

　　(1)公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算;

　　(2)公司被并购、公司重组以及公司的实际控制权的改变;

　　(3)出售或者转移公司50%以上的股权;

　　公司进行上市为目的进行的公司重组并不被视为“清算事件”。优先清算权将在公司上市时终止。

　　原始股东同意采取灵活的方式实现上述投资人的优先清算权，具体的操作方式包括但不限于由原始股东向投资人进行无偿捐赠。

　　2.优先购买权、跟售权及领售权

　　对公司的增资(“公司增资”)或者任意股东转让其在公司的股权(“转让股权”)，投资人按其持股比例优于原始股东和其他股东获得上述公司增资及转让股权的优先购买权。如果投资人放弃或者没有完全认购上述公司增资或转让股权，对于剩余的增资或者转让股权，原始股东拥有优先购买权。

　　原始股东不能将其持有的公司股权或权益转让给任何其他第三方，除非投资人也能够以其持股比例根据原始股东相同条件参与上述转让。该项权利在公司上市时终止。

　　在公司上市之前，持有超过三分之二以上表决权的股东(其中必须包括投资人)表决同意出售公司，其他公司股东应同意该交易，并以同样的价格和条件出售他们的股权。

　　3.反稀释

　　公司不得按照低于投资人本轮增资的认购价格(“本轮增资价格”)进行增资。即使取得投资人的同意，若公司增发股份且增发价格的估值低于本轮增资价格时，则公司应将本轮增资价格调整为贬低后的增资价格，并据此计算投资人应持有的调整后的股权数额。就差额部分，公司应该向投资人以象征性的价格增发股权或者原始股东以象征性的价格向投资人转让股权。但下列情况除外：

　　(1)公司执行员工期权计划;

　　(2)公司首次公开发行股票并上市。

　　4.回购

　　自本次融资完成之日起第5年底，公司没有实现合格的上市或者被收购，或公司届时没有完成投资人认可的新一轮融资，则投资人保留要求公司回购其股权的权利，回购价格是：

　　回购价格=投资金额*(1+8%)^t (t是指“从签署正式投资协议之日至签署回购协议之日为止的年份数。不满6个月的不计算，6个月以上不满一年的按一年计算”)。原始股东回购以其在本公司的股份/资产为限。

　　若因管理团队及原始股东违背职业道德、法律规定，对投资人造成损失的，则原始股东须偿还本金并加上每年30%的复利。

　　5.保护性条款

　　本次投资的正式法律文件应当含有在类似性质的交易中惯常的投资人保障规定，包括但不限于对于下列决议需要投资人批准：

　　(1)修改或者变更投资人持有的股份的权利;增加或减少或以其他方式变更公司的资本结构;或者为购买或认购公司的资本而创设或授予任何权利;

　　(2)更改公司章程以及公司的经营范围发生重大变更;

　　(3)公司上市或发生任何兼并、其他公司重组、控制权出售或者任何把公司的全部或者实质性的全部资产或业务出售或转让给其他人的交易;

　　(4)设立任何合伙公司或合营公司(除了针对产品或者业务联合开发或联合营销的惯常合伙安排以外)，且公司据以发生了总额超过人民币25万元(或其他货币的等值金额)的给付义务;

　　(5)公司和关联方之间发生超过人民币50万元的交易;

　　(6)决定公司董事的薪酬，或者批准任何员工每年薪金总额超过人民币20万元;

　　(7)任命或罢免公司的董事长、总经理;

　　(8)任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会计政策或批准公司的年度经审计的财务报表;

　　(9)公司进行利润分配或者财产分配;

　　(10)批准或修改公司的年度预算、经营计划和财务计划;

　　(11)向除全资子公司以外的第三方提供贷款或提供担保;

　　(12)导致公司解散、歇业、破产或者清算作出决定。

　　6.董事会

　　公司设董事会，董事会由3名董事组成，由原始股东任命2名董事以及投资人任命1名董事组成。

　　董事会会议应至少三个月召开一次。投资人指定的董事有权任命代理出席董事会议，且代理应获准参加所有的董事会会议并代表董事投票。

　　五、员工期权

　　原始股东承诺，在本次投资交割完成后，公司将设立占注册资本金 15% 的员工期权(“员工期权”)，主要用于管理人员、核心骨干人员、顾问等的期权激励。

　　六、排他性

　　在签署本意向书之后的60天内，公司及其股东、董事、员工等在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、支持任何有关公司股权融资的第三方请求、建议和要约。

　　七、保密

　　本意向书涉及各项内容均为机密信息，若非法律要求，双方均不得向任何第三方透露。投资人和公司有权向第三方或者公众透露其对公司的投资的存在，但不得披露投资的具体条款和条件。

　　八、法律效力

　　本意向书为拟议交易部分主要投资条款的提示性摘要，目的是作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架。 除标题为“排他性”“保密”“适用法律和争议解决”和“法律效力”的条款具有法律约束力以外，本意向书其他条款对各方均无法律约束力。

　　九、适用法律和争议解决

　　本意向书的订立、效力、解释、履行均适用中国法律。

　　与本意向书有关的或者各方在履行本意向书过程中所发生的任何争议，在一方将其有关争议意见以书面通知另一方后60天内无法协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对任何一方均有约束力。

　　十、其他

　　本意向书一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。

　　签署地点： 省 市 区

　　签署时间： 年 月 日

　　目标公司(盖章)：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　投资人(盖章)：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　创始股东(签字)：