公司法律事务系列之一——公司注册

　　前言

　　随着市场经济的发展，越来越多的人走上了创业之路，但在创业过程中，很多创业者却对公司的设立、公司的架构、管理等事项缺乏专业知识和有效应对，最终导致一腔热血付诸东流。

　　本系列将结合九民纪要及工作实践，从公司设立开始说起，一直延续到公司的注销，希望对创业者及公司的管理者有所启示，不足之处也请多多见谅。

　　本期要点

　　公司成立之初，面临的问题无非是创始人的多寡，注册资金多少，创始人股权分配、公司章程设立以及公司成立失败后后续问题的处理等。

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　　第一个问题：公司在成立之初，创始人越多越好还是成立一人公司更好?

　　很多创业者都希望公司的创始人越多越好，这样不仅可以发挥各自的长处，还能更多的筹集资金，有助于公司的快速成长、发展。当然也有的人认为，创业就一个人好，这样不仅能够避免矛盾纠纷，还有利于快速决策。我国《公司法》允许一人有限公司的存在，同时也对公司股东人数做了一定的限制，有限责任公司股东要求50人以下，股份有限公司股东人数要求2人以上200人以下。因此，公司股东只要不超过上述限制，都是不违背法律规定的。

　　公司成立之初，创始股东多，是有利于资金的筹集，也有利于笼络志同道合者及身怀不同技能的人员共同创业。但股东人数过多，不仅会使公司注册过程中程序繁琐，股权分配上难以达到理想的状态，在公司重大决策时也难以形成有效决议，并在后续股权调整方面也会增加很多无谓的麻烦。那成立一人有限责任公司是否就可以避免上述问题，会更有利于创业者呢?一人有限公司在成立之初程序相对简单，避免了多股东的繁琐及麻烦。但创业者一般因法律知识的欠缺容易导致“公司法人人格混同”，这样一来，就容易将家庭牵扯到公司中。

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　　第二个问题：注册资本金数额越多越好吗?

　　2013年《公司法》的修订中对公司注册资本金进行了改革，由原来的实缴制变为认缴制。这一变革，降低了创业者的创业门槛，敞开了创业大门，提高了资金使用效率。在这一变革的影响之下，很多创业者为了显示公司的“实力”，在成立之初会将注册资本认缴虚高，完全超出创业者的真实实力。在公司需要资金周转时，若股东们都以还未到认缴期为借口不出资，将导致公司资金的运营困难，这不仅增加了大股东的负担，也影响了公司公信力。而在认缴期内或公司认缴期到期后，不能完成认缴情况下，当公司涉诉且资产不足以清偿债务时，股东便成为被执行的对象，在未实际出资范围内，对公司的债务承担法律责任。

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　　第三个问题：公司成立失败情况下后续问题的处理公司成立失败无非面临两个问题：一是发起人已经支付的出资款如何处理?二是公司设立时形成的债权、债务如何处理?对于第一个问题相对简单，发起人按照当时签订的《股东协议》约定进行处理便可，因此《股东协议》的签订便显得至关重要;而第二个债权、债务问题，根据《公司法》及司法解释的相关规定，可由发起人按照出资比例承担责任，但发起人有过错的，应根据过错情况承担相应的债务。