法定代表人行为的效果归属及越权行为的效力

　　条文对照：

　　《民法典》第61条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

　　法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

　　法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

　　《民法通则》第38条：依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。

　　解读：

　　根据《民法典》第61条第一款的规定，法定代表人是依据法律规定，或者法人章程规定产生，其代表权来源于法律规定或者法人章程的规定，法定代表人不得超越法律或者法人章程所规定的范围行使代表权，对其代表权的限制主要有法定限制和约定限制两种。

　　其中法定限制，如《公司法》规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保、董事、高管人员将公司资金借贷给他人、与公司签订合同或交易的，均须经董事会或者股东会同意。在此情况下，未经有权机构决定，代表人依法不享有代表公司的权限，不得对外实施相关行为。法定代表人超越法定限制的行为，原则上法人不承担该行为的法律后果，除非第三人能证明自己的善意。约定限制是指法人章程对法定代表人的权限进行限制，法人章程可以规定一些重要业务事项须经集体决定后才能实施。

　　该条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。该款的适用要以第一款为前提，理解这款规定需要首先考虑法定代表人的行为是否为职务行为，结合第一款和第三款的规定来综合分析其行为是否在代表权限范围之内，法定代表人只有在法律或者法人章程规定的权限内以法人名义从事的民事活动，其法律后果才由法人承受。不能机械的认为法定代表人所有以法人名义实施的行为均由法人承担后果。

　　该条第三款规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。该款规定明确法人通过章程或权力机构决议等方式对法定代表人代表权进行限制是有效的，该限制的效力能否对抗第三人，要看第三人是否善意，如果第三人不知道或者不应当知道存在该限制，则法定代表人的该越权行为仍由法人承担后果;反之如果第三人知道该限制，则法定代表人的该越权行为的法律后果适用无权代理制度，由法定代表人自己承担责任。这里需要注意，第三人是否知道该限制的举证责任在法人。