2021/01/14 16:53:03 查看1209次 来源:郭世斌律师
一、关键词
股东资格确认纠纷,转让通知,优先购买权
二、裁判要旨
股东转让公司股权通知邮寄给公司其他股东,其他股东自接到书面通知满三十日未回复的,视为同意转让。
三、案情简介
2017年10月24日,A公司成立,股东邱先生出资50万,占比50%,股东张先生出资50万,占比50%。
2020年2月8日,张先生拟将公司股份转让给李先生,向邱先生征求意见,邱先生未回复,后委托专业律师邮寄股权转让律师通知函,邱先生仍未回复,后张先生与李先生签订股权转让协议,并将股权转让款交付,因公司拒不配合办理股权变更登记手续,李先生起诉公司至法院。
四、法院裁判
一审法院判决确认李先生为被告A公司股东,持有A公司50%股份,A公司向工商管理机构办理李先生股东身份及持股比例的变更登记,并向李先生签发出资证明书,并修改公司章程和股东名册有关股东及出资的记载。
五、律师点评
洛阳公司顾问律师|河南蓝锐律师事务所郭世斌律师答疑解惑:
根据《公司法》第七十一条规定,股东对外转让公司股权应当经其他股东过半数同意,转让前向其他股东履行通知义务,征求意见,并赋予其他股东在同等条件下有优先购买权。股东转让未履行通知义务的,其他股东可向法院起诉要求按同等条件购买该转让股权,受让人因其他股东行使优先购买权致使合同履行不能,可以请求转让股东承担相应民事责任。
实务中,股权转让一般分三个步骤,一是当事人之间达成转让合意;二是公司股东内部名册变更;三是工商股权变更登记。股权对外转让,未完成股东内部名册变更登记,不能对公司其他股东产生法律效力,未完成股东工商变更登记,不能对抗善意第三人。转让协议因公司原因导致无法办理工商变更登记,受让人可以起诉至法院,要求公司履行工商变更登记手续。
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