洛阳公司顾问律师|迟延支付股权转让款,转让人能否解除转让协议

2021/01/14 17:28:44 查看1301次 来源:郭世斌律师

  一、关键词

  股权转让纠纷,迟延支付,股权转让款

  二、裁判要旨

  合同当事人出现违约行为,不能当然认为可以解除合同,应当结合合同履行情况、违约程度等因素,从合理平衡双方利益出发,慎重判断合同是否符合法定解除条件。

  三、案情简介

  2013年6月6日,A公司注册成立,注册资本5000万元,张先生出资3500万元,占股70%,B公司出资1500万,占股30%。

  2017年12月2日,张先生与C公司签订股权转让协议,约定张先生将A公司70%股权转让给C公司,股权转让款1.5亿元,分三期履行完毕,第一期履行时间协议签订后7个工作日内,同时约定C公司于签订协议7个工作日内筹措1.38亿元资金交付至张先生指定的公司用于解除股权质押问题。并同时约定任何一方违反本协议约定条款构成违约,违约方应当向守约方承担违约责任,守约方同时有权解除合同。

  2017年12月19日,C公司按照协议约定支付1.38亿元,但未履行第一期股权转让协议1250万元。

  2018年1月14日,张先生未履行通知义务以C公司未按期支付第一期股权转让款1250万元解除双方签订的股权转让协议,C公司起诉法院要求确认张先生解除协议行为无效。

  四、法院裁判

  法院判决确认张先生解除股权转让协议行为无效。

  五、律师点评

  洛阳公司顾问律师|河南蓝锐律师事务所郭世斌律师答疑解惑:

  二审法院认为,关于合同解除权问题,虽然双方签订协议约定任何一方违反合同约定条款即构成违约,守约方有权解除协议,但该约定不论违约程度轻重、损害后果大小,明显泛化作为合同约定解除条件的违约行为,将所有违约行为不加区分同质化,必将造成合同解除过于随意,增加合同被解除的风险,不利于交易安全和稳定。

  律师提醒:合同解除条件分为法定解除和约定解除,在约定解除条件时应当尽可能易于操作,符合法律规定且合情合理,避免出现合同约定条款出现约定不明或者不合理情况,从而出现纠纷被法院不采纳导致合同约定无法适用败诉。

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