【必知】股东连带清偿责任

　　众做周知，根据公司法的规定，股东对公司的债务承担有限责任，也即《公司法》第三条规定“公司以其全部财产对对公司的债务承担连带责任，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限，股份有限公司股东以其认购的出资额为限对公司的债务承担责任”。

　　然而在实践当中为保护公司、其他股东、债权人的利益，部分突破股东有限责任原则的情况，要求股东对相应的情况承担连带责任。

　　突破股东有限责任的情况需要股东格外注意，以避免带来不必要的诉累。

　　瑕疵出资，发起人股东承担连带补足责任

　　1、公司可以要求瑕疵出资股东及发起人股东承担连带责任

　　公司法已经明确支出，公司设立时股东未履行或者未全部履行出资义务，公司要求该股东及发起人承担连带责任的，法院应当予以支持。

　　2、债权人可以要求瑕疵出资股东及发起人股东在未出资本息范围内承担连带责任

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　3、债权人可以要求在增资时未履行勤勉义务导致出资不足的董事、高级管理人员承担相应责任。

　　4、股份公司股东未按照规章缴足出资的，其他股东应当承担连带责任。

　　法律依据

　　《公司法》

　　第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

　　最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

　　第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　非货币出资股东价值不足，发起人股东应当承担连带责任

　　股东设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任

　　法律依据

　　《公司法》

　　第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　第九十三条 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

　　损害债权人利益，应当对公司债务承担连带责任

　　关联公司人格混同，损害债权人利益，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

　　最高院2013年1月13日发布的指导案例15号确认了次规定。

　　徐工机械公司诉称川交工贸公司拖欠货款，然川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司

　　人格混同。经法院审查认为人格混同应当认为：一是人员混同，二是公司业务混同，三是公司财务混同。然而公司的财产独立是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也体现在财产的独立上，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格是，就丧失了独立承担责任的基础。

　　法律依据

　　《公司法》

　　第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　一人有限公司对公司债务承担连带责任

　　一人有限公司股东不能够证明公司的财产独立于自己财产的，应当对公司的债务承担连

　　带责任。此特殊规定，为了更好地保护债权人的利益，降低交易风险，其根本的目的是在于强化要求一人有限公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。

　　法律依据

　　《公司法》

　　第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　未出资即转让股份，受让股东承担连带出资责任

　　(受让股份股东特别注意)

　　有限责任公司未履行或者未全面履行出资义务即转让股份，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让股东承担连带责任的，法院应当予以支持。

　　此类情况在实践中越来越多，股东基于套现退出的需要，在未履行出资义务即转让股份，造成受让股东权益受损。

　　但是股份转让当事股东之间另有约定的除外。

　　法律依据

　　最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

　　第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　公司清算时股东怠于履行清算义务导致无法清算应当对公司债务承担连带责任

　　公司清算时股东怠于履行清算义务导致无法清算应当对公司债务承担连带责任

　　在法定条件下，股东组成清算组对公司进行清算是股东的法定义务，股东未及时履行清算义务的行为直接损害债权人的利益，属于违反法定义务的侵权行为，应当对公司的债务承担连带清偿责任。

　　法律依据

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

　　第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。