法律问题研究-关于公司解散清算及注销专题

一、解散事由

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

二、股东会决议解散清算的流程

1、召开股东会，作出股东会决议

公司的股东会在公司解散事由出现之后应及时召开股东会表决通过公司解散决议。

股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、成立清算组

公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成。

3、清算组备案

（1）网上备案

清算组自成立之日起十日内，可以通过国家企业信用信息公示系统填报并向社会公示清算组备案信息。

（2）现场备案需要提交如下材料

①清算组成员身份证复印件。

②有关股东会决议或决定。

4、清算组的职责     

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算公告和债权登记

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

6、制定清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

7、清偿顺序

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

8、资不抵债时，向法院申请宣告破产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

9、制作清算报告，报送公司登记机关

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、公司清算之后的注销事项

（一）适用条件

有下列情形之一的，公司清算组应当向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。

2、股东决定、股东会、股东大会决议解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、人民法院依法予以解散。

6、公司被依法宣告破产。

7、法律行政法规规定的其他情形。

（二）办理公司注销登记流程

1、先到公司注册地所在的税务局办理注销税务的事宜。

2、注销需要提交的材料

3、网上填报材料

（1）进入“北京市企业服务e窗通平台”首页；

（2）点击页面右边“业务办理登录入口”的“法人服务登录”；

（3）点击登录之后，跳转到“北京市统一身份认证平台”，然后点击使用“证书登录”或“口令登录”或“电子营业执照登录”。

（4）登录之后按照提示操作办理注销事宜。

（5）带着纸质版的材料到工商分局办理注销登记业务。