应认定取得世纪公司股权

　　1、股权转让如何适用善意取得制度

　　——股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这个三条件，才可以适用善意取得制度，认定受让人取得的股权合法有效。

　　2、行政审批对股权转让合同的影响

　　——未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。

　　3、矿权企业股权转让合同的效力认定

　　——当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。

　　4、过错致使股权转让合同终止履行的责任承担

　　——因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。

　　5、夫妻共同共有股权的转让

　　——在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。夫或妻一方转让共同共有的公司股份的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

　　1、股权转让符合相应条件的，亦可适用善意取得制度

　　——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷案

　　【关键词】股权转让 善意取得

　　【裁判要点】股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这个三条件，才可以适用善意取得制度，认定受让人取得的股权合法有效。

　　【案件索引】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第1号

　　【基本案情】

　　2003年5月12日，崔海龙、俞成林、荣耀公司三方共同出资成立了世纪公司，其崔海龙占54%股份，荣耀公司占40%股份，俞成林占6%股份。

　　2003年9月25日，荣耀公司、燕飞等四人与崔海龙、俞成林分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》，分别按14%、 10%、 10%、 10%、10%的比例受让崔海龙在世纪公司54%的股权，荣耀公司同时还受让了俞成林6%的股权，并到无锡市工商局办理了相应的工商变更登记手续。

　　2003年12月17日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人分别签订了五份《股权转让协议》，约定荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。在签订协议前，孙建源等到工商管理部门核实，荣耀公司、燕飞等四人确实拥有世纪公司全部股份。同年12月29日，合同当事人办理了工商变更登记手续，变更后的世纪公司的股权组成为荣耀公司持有20%股份，孙建源等五人持有80%股份，由孙建源担任世纪公司的法定代表人。孙建源等人支付了股份转让的部分对价。

　　2004年3月9日，崔海龙、俞成林得知其二人的股权被转让，遂于同年3月18日、23日分别向江苏省无锡市工商行政管理局提出申请，以其股份被非法转让为由，请求撤销股东变更登记，并恢复原登记事项。无锡市工商局受理了申请，并委托无锡市人民检察院进行笔迹鉴定，鉴定结论为2003年9月25日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔海龙、俞成林的签名不是由本人签署。

　　后，崔海龙、俞成林以荣耀公司、燕飞等四人为被告，以孙建源等五人为第三人向法院提起诉讼。主要请求：1、确认崔海龙、俞成林与荣耀公司、燕飞等四人于2003年9月25日签署的世纪公司《股权转让协议》不真实，无效;2、判决荣耀公司与孙建源于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》中世纪公司20%股权的部分无效;3、判决燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明与王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》无效等。

　　【争议焦点】孙建源等五人受让荣耀公司、燕飞等四人在世纪公司的股权，能否适用善意取得制度

　　【裁判理由】最高人民法院认为: 孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时，曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记，对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后，孙建源等五人履行了合同规定的主要义务，已经向对方支付了部分股权转让款，并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，孙建源开始进人公司担任该公司法定代表人，参加公司的经营和管理。上述事实表明，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据，不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权，但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，