什么情况下可以主张公司股东对公司债务承担责任?

2022/03/28 18:45:42 查看2819次 来源:柯贤星律师

2020年修正后的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款规定:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

该司法解释条文字面上看好像是在公司债务不能得到清偿时,公司在债权人可以请求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任。但是对该条文的理解存在一个前提条件,就是股东出资已经届期,就是说如果公司股东认缴出资的期限未到,就不够成条文中未履行或者未全面履行出资义务的股东,这种情况下要求股东承担补充赔偿责任,法院将不予支持。

该司法解释中股东承担补充赔偿责任,实质上已经突破了债的相对性,但突破这一内容的前提还是对公司股东的出资期限利益进行了保护。

附案例:江苏泰州高新区法院判决吴红兵诉冠星公司等委托合同纠纷案——非破产情形下有限公司股东出资义务不应加速到期。(2016)苏12民终2111号。

所以,在债权人通过查询股东的认缴出资情况后,如果发现股东的出资期限未到,是不是就一定无法让股东对公司债务承担责任呢?突破这一限制,即要求股东出资加速到期,在现行法律规定下,存在两种情形,一种是申请破产,法院受理破产申请后,股东出资期间即不受限制;另一种情形就是公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,该情形下,可以直接在诉讼阶段主张公司股东对公司债务承担补充赔偿责任。

上述第一种情形是《中华人民共和国企业破产法》第三十五条明确规定:人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

第二种情形在2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定:在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资到期的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持,但公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的除外。

附案例:冯英、淄博易盟汽车销售服务有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书,(2021)辽02民终5941号。

总结来说,就是在法院受理破产申请的情形外,只有在债务公司存在被执行案件,且执行不到的情况下,债权人才可以在起诉债务公司时,一并起诉公司股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

  

 


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