未清偿债务或提供担保，债权人可以阻止公司合并吗？

案例咨询：

A 公司与B公司股东会作出决议，决定两公司进行合并，并且通知了各自债权人。A公司的债权人甲公司收到通知后，要求A公司清偿债务或者提供担保，但A公司拒绝，请问：甲公司有权阻止A、B公司合并吗？

律师观点：

公司合并未清偿债务或提供担保，债权人是否可以阻止公司合并，这要结合案件种合并时间及背景判断。

2006年1月1日前，这种情况下债权人是可以阻止公司合并的。当时生效的《公司法》（2004修正）第一百八十四条第三款明确规定“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。

2005年《公司法》修正（2006年1月1日生效）后，这一条款发生变化，这种情况下债权人不能阻止公司合并。《公司法》（2005年修正）第一百七十四条规定“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。

我们可以看到，原来的“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”这一条款被删除。这是因为随着市场经济发展，国家更加注重和保障公司合并的意思自治，鼓励市场主体通过合并方式发展壮大。对于债权人的保护，则体现在如果债权人要求拟合并的债务人公司清偿债务或者提供相应的担保，债务人拒绝的，债权人可以通过仲裁或诉讼方式维护自己的合法权利。

目前现行有效的《公司法》是2018年修正版，仍然沿用了这一规定。

综上可见，虽然诉求一致，但法制背景不同，结果可能会有差异，我们遇到法律问题时应当第一时间咨询专业律师。