隐名股东的认定问题

案例分析

泰溢公司成立于2005年9月，注册资本为80万元，原股东有高甲、高乙、高丙、祝A、祝B五人（后两人系父子关系），其中祝A占股52％，祝B、高甲均占股19.2％，高乙、高丙均占股4.8％。2014年6月9日高甲、高乙、高丙与祝B签订《股权转让协议》，三人均将股权转让与祝B，协议载明转让对价分别为15.36万元、3.84万元、3.84万元。

同日，泰溢公司修改公司章程，修正案载明股东现为祝A、祝B两人，出资额分别为38.4万元、41.6万元，并向登记机关备案。2016年7月29日，祝A、祝B分别与陈某签订《股权转让协议》，均将所持股份转让与陈某，制定了新的公司章程，并至行政机关办理了变更登记。

2020年9月，泰溢公司增加股东六人并增资至1680万元，有股东会决议并修改了公司章程。高A以祝B为其代持33.3％股权，现未经其同意将股权转让给陈某代持属无权处分等为由诉至本院，要求确认高甲系泰溢公司股东，系现登记在陈某名下的泰溢公司33.3%股权的所有权人；同时要求判令各被告协助办理股东变更登记，将上述33.3%股权变更登记至高甲名下。

争议焦点

2014年6月高甲等人将股权转让给被告祝B后，高甲是否是泰溢公司的隐名股东以及其要求显名是否应予支持。

律师说法

公司登记机关文件中未登记为股东的当事人请求人民法院确定其股东资格的，应具备一定的条件，本案中，首先高甲将其在泰溢公司中19.2％的股权转让给被告祝B，在公司登记机关的记载中高甲已不再是泰溢公司股东。

其次，高甲原占股19.2％，与祝B签订《股东隐名协议书》将股权交后者代持时股份变成了33.3％，期间发生了什么事实？是祝B将高甲转让给其的股份又赠予高甲？还是高甲向祝B转让股份后又向祝B出资购买了股份？高甲未作出合理解释并提供证据。

再次，2014年6月泰溢公司股权转让后公司两股东之一的祝A（占股52％）未在所谓《股东隐名协议书》上签字，该协议对祝积德无约束力，高甲的隐名股东身份未得到祝A的认可。

最后，2019年12月祝B给高甲出具的《证明》不能对抗公司章程等公司登记机关的文件记载。

综上原因，高甲不具备取得隐名股东的条件，其实际出资人的身份无法认定。