浅析一人有限公司股东的责任承担问题

在司法实践中，经常会出现我们在起诉债务人时，债务人为一人有限公司，公司没有任何财产。事实上，一人有限公司往往由股东或者股东的亲属实际控制，甚至将资产转移。

所以法律规定，一人有限公司的股东如果不能够举证证明自己的财产没有和公司的财产分不清，就需要对公司所欠的债务承担连带清偿的责任。

理论上，股东有限责任和公司法人人格独立是现代公司法制度的两大基础，有限责任是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。原则上，股东、公司、债权人人格相互独立。

问题解析

一、 一人有限公司股东要承担哪些责任？

以下是一人有限责任公司的立法与司法认定。

一人有限责任公司，根据《公司法》第57条第2款之规定，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一般情况下，若有限责任公司的外部登记股东为一个自然人或法人，则其在形式上较容易被辨认为一人有限责任公司。

司法实践中，如下常见三种情形仍可能被认定为一人有限责任公司：

（一）一人有限责任公司股东在债务发生后转让股权的（即债务发生在该股东持股期间），即便股权转让后公司变更为两名以上股东的有限责任公司，若原股东无法证明持股期间公司财产与股东财产相互独立的，仍需对公司债务承担责任。

（二）一人有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司，若受让股东未建立独立财务报表并经会计师事务所审计，仍需对股权受让前的债务承担责任。

（三）以夫妻双方名义注册的有限责任公司，司法实践中对于该类公司是否属于一人有限责任公司存在较大争议，支持和否定的判例不相上下。支持属于一人有限责任公司的裁判认为，虽然该类公司在形式上拥有两名股东，但若无法证明对外公示夫妻财产独立的，应认定为实质一人有限责任公司。

二、一人有限公司股东如何证明自己的财产独立？

鉴于公司法规定，一人有限公司的股东在没有证据证明自己的财产与公司的财产独立的情况下，需要对公司所欠的债务承担连带清偿责任。

实际中，我们在碰到债务人为一任有限公司的时候，为了防止股东转移资产逃避债务，均将一人有限责任公司的股东作为共同被告。如果股东证明不了资产独立，就必须承担连带责任，从而有效的维护债权人的合法权益。

那么作为股东，在被起诉时，如何能证明自己的资产与公司独立呢？

首先我们需要搞清楚，财产混同的形式有哪些？

财产混同是指公司的财产与股东的财产相互混合同一、难以区分的混沌模糊的状态，在股东的意识里表现为“公司是我一个人的，公司的财产也是我一个人的，我想怎么用就怎么用”的朴素理念。归纳起来，财产混同表现为财产归属不分、财产使用不分、财务账簿不分。

财产归属不分，表现为股东随意将公司财产、资金用于股东个人用途和其他与公司业务无关的用途，或者公司缺乏资金时，股东未经法定程序直接向公司投入资金和财产，而不做记载。换言之，股东将一人公司当成自己的“存钱罐”和“取款机”，随存随取，不受限制。

财产使用不分，表现为股东与公司相互无偿使用对方的财产，或者支付的对价明显低于市场价值，比如股东免费使用公司租赁的办公场所和重要资产，占了公司的“便宜”。

财务账簿不分，表现为要么一人公司没有完备的财务账簿，要么公司收入进入股东个人账户而不入账，要么与股东的账簿混为一体，交叉记载，无法从财务上区分各自的业务和财产，最终形成一笔糊涂账。

2019年最高人民法院在《九民纪要》中规定了公司人格与股东人格混同的认定标准，而人格混同最主要的表现是财产混同。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

三、债权人或者是债权人的律师向一人有限公司股东追责的技术规范

通常来说，如果债权人要求证明股东财产与公司财产存在混淆，“谁主张谁举证”的分配原则就是要求债权人提供证据，以证明股东财产与公司财产存在混淆。

但是根据《公司法》的相关规定对于一人有限责任公司的财产混同问题，采取举证责任倒置的制度设计，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

根据现行《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

一般情况下，在案件的实体审理阶段，债权人可以直接将一人公司的股东列为被告，要求其与公司承担连带清偿责任，但是债权人及其代理律师在阐述该项诉讼请求时，必须载明要求其承担连带责任的法律依据，也就是必须明确诉讼请求的请求权基础。

那么请求权基础如何体现呢？

一般情况下我们会写在事实与理由部分，明确要求每个被告承担责任的依据。

比如写明：原告认为被告二是被告一的唯一股东，按照《公司法》六十三条规定在不能证明自己财产独立于公司财产的情况下，原告有权要求其对被告一的债务承担连带责任。

一般情况下，大部分的律师为了追究速度，诉状上很容易忽视这个问题，一概而过。

关于诉讼请求，基本上是没有变化的，一般会写：

1、判令被告一（公司）承担责任。

2、判令被告二（一人公司股东）对被告一债务承担连带责任。

3、诉讼费由被告承担。

在事实理由部分轻描淡写，自作聪明式的不愿意讲清楚案件细节，一方面可能心里真的有鬼，一方面可能是防止提前自认，让案件陷入被动。

总结

虽然法律规定股东对于财产混同承担举证责任，但是对于其他形式的财产混同，如：人员混同、业务混同、机构混同等情况，需要由债权人自己进行举证，也就是债权人在起诉时需要自己进行初步的调查取证，证明股东与公司的资产存在混同，从而增加案件的胜诉率。

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