DNA（保密协议）

不披露与保密协议

Non-Disclosure and Confidentiality Agreement

本不披露与保密协议（以下简称为“本协议”）由以下双方于20  年月 日（以下简称为“生效日期”）签订：--公司，一家依照中国法律注册成立和存续的公司（以下简称为“甲方”）；与--公司（以下简称为“乙方”）。

鉴于，甲方希望向乙方提供某些保密与专有信息，以便为双方的利益评估和/或建立业务关系（以下简称为“目的”）；及

鉴于，甲方希望保护其披露给乙方的信息的保密性与专有性。

因此，考虑到双方在本协议中的共同承诺，以及双方在此确认并收讫的其他良好且有价值的对价，双方约定如下：

1.  保密信息。甲方可能发现，无论以书面或口头形式、有形或无形形式向乙方披露某些具有保密、专有或秘密性质的信息及材料对双方均有利，包括但不限于现有或提议的业务或产品、技术、商业机密、发现、创意、概念、专门技术、方法、工艺、设计、图形、款式、标志、结构、营销与经销方法、计划与努力、实际与潜在客户、承包商和供应商的身份及与其来往的过程、规格、图纸、地图、蓝图、图表、分析、汇编、研究，及其他尚未被公众知悉的技术、财务或业务信息（以下简称为“保密信息”）。保密信息还应包括本协议的条款、双方发生的磋商及其性质，以及双方实际存在或潜在的业务关系。甲方或其关联方提供给乙方有关第三方或其关联方（包括由一方所有或由其控制或共同控制的任何实体）的任何信息应按本协议的条款与条件的规定视为甲方的保密信息。

2.  不包含的信息。本协议不适用以下信息：(1)非因乙方的过失，已被公众所知的信息；(2)乙方在无需承担保密义务的条件下，已合法知悉的信息；(3)乙方从第三方处正当接收的信息，且第三方合法接收到此信息时，无保密义务；或(4)乙方独立开发的信息，且未使用或借鉴根据本协议规定披露的保密信息。“被公众所知”的信息是指在试图使用该信息的国家已被当地的公众广泛知晓的信息，但不包括要公众花费大量时间和精力去集合、编译或推理才能获得的信息，即使该信息的个别部分可能已公开。

3.   有限使用与传播。乙方只能将甲方的保密信息用于本协议规定的目的，并应对该保密信息保密，除非该保密信息的披露(1)获得甲方的书面同意；(2)是经法律要求的，如下文第4条的规定；或(3)是向有必要知晓此类与目的相关的保密信息，且保密义务不次于本协议项下保密义务的乙方的员工、代理人、顾问、分包商及受其控制的实业（以下统称为“人员”）作出的。乙方应对其人员违反本协议的行为负责。

4.   保护。乙方在本协议项下的义务在生效日后两2年后终止。

5.  经要求的披露。如乙方经要求披露某些保密信息，以便符合适用法律、法规或司法机关或行政  机关的要求或政府或法院命令时，乙方应在披露前及时通知甲方，以便甲方保护保密信息。通过该方式披露的保密信息仍应视为本协议下的保密信息。本协议的一方仅可通过书面方式放弃其在本协议下的权利。本协议任何一方对于本协议下一项权利的不行使不应被视为对该权利的放弃，也不应被视为放弃对本协议下其他权利的行使。

6.   专有权利。保密信息内的所有专有权利，包括但不限于保密信息的专利权、发明、版权、商标、服务标识和商业机密应归甲方所有。乙方无权将通过许可或其他方式获得的保密信息用于本协议明确规定之外的目的。

7.  保密信息的返还。若乙方最终未与甲方达成城市合伙人的签约，经甲方书面要求后三十(30)日内，乙方应(1)停止使用所有保密信息；(2)将全部有形保密信息返还给甲方；及(3)清除或销毁所有无形的保密信息，如存储在计算机存储器或数据存储设备（不包括按乙方事故复原计划保存在备份带上的副件）中的保密信息，以及乙方根据保密信息编写，或含有保密信息，或能反映出保密信息的所有笔记、摘要及其他书面或记录。根据本协议的条款与条件，未返还或销毁的保密信息仍应保密。乙方应将销毁过程以视频形式发送给甲方指定的账号（邮箱）【】或书面的方式告知甲方，乙方未销毁部分应向一账书面说明并做好后续保密措施。

8.  公开。未经甲方书面同意，乙方不得以任何方法或形式传播、披露、公开或发布新闻稿，或以任何方法公布关于本协议产生的讨论、或本协议项下的讨论或协商，或根据本协议提供的信息，包括但不限于在法院诉讼中的陈述，除非法律另有要求。

9.  无承诺或排他性。本协议及其项下的讨论或披露，均不得(1)视为一方对另一方关于业务关系、合同或今后与另一方往来的承诺；或(2)禁止一方进行与本协议规定类似的讨论或工作，只要此类讨论或工作并不违反本协议的规定。双方今后与本协议标的相关的业务关系，应由双方另行协商并签订协议约定。

10.  无保证。甲方并未对保密信息的准确性或完整性作出明示或暗示的陈述或保证，亦不作关于其不侵犯或不违反接收方或任何第三方的知识产权的陈述与保证。

11.  转让。任何一方不得全部或部分转让或转移本协议或其项下的任何权利。

12. 违约赔偿。如果乙方或其人员违反本协议项下任何义务，则乙方应为每一次违约行为向甲方支付违约金人民币二十万元（¥200,000）或在违约行为持续期间每日按照人民币二万元（¥20,000）的标准支付违约金直至违约行为得到完成纠正，以金额较高者为准。乙方承认，该等违约金金额是合理的，且是对甲方实际损失的估算，而不是对乙方的惩罚。如该等违约金不足以赔偿甲方实际损失的，乙方还应赔偿其差额部分。

13. 反贿赂：作为甲方与乙方合作的前提条件，乙方在此声明、保证及同意：

a)  遵守并保证持续遵守全部适用的法律法规（包括但不限于适用的反腐败法律法规）；

b)  不得直接或间接向任何下列人员直接或间接地提出、允诺提供、支付或给予任何款项、贷款、赠品或任何有价物：任何政府或任何政府机构或政府部门（包括但不限于国有企业、组织等）的任何人员或雇员供其使用或获利，或(b)向任何其他人做出（如此等付款违反《反腐败法》或服务履行的所在管辖或此等人员所在管辖的法律或政策）；

c)  应促使其全部雇员以及受托人（包括员工、董事、代理、顾问与分包方等）遵守上述事项。

d)  乙方承认若甲方以其自行决定权断定乙方违反或极有可能违反上述声明、保证或承诺，甲方可立即终止与乙方合作，无需支付任何费用给乙方（包括全额返还已支付的费用），并且乙方应向甲方补偿因其违反上述声明、保证或承诺导致甲方的全部损失。

14.  律师费。如甲方为获得救济而就本协议对另一方提起法律行动、诉讼、反诉、上诉、仲裁或调解，甲方有权要求另一方返还与此相关的一切合理费用与成本。

15. 期限。本协议自签署之日起生效，直至所有保密信息成为第二条项下不包含的信息时终止。

16. 双方关系。本协议未在双方之间设立，也不得解释为在双方之间设立合作、合资、代理或雇佣关系；任何一方均无权就任何事项约束另一方。双方均承诺并保证代表该方签署本协议的人员有明确授权，并且其签署对该方具有法律约束力。

17.  无弃权。如未执行本协议的任何条款或条件，不构成对此类条款或条件的放弃，或对其他条款与条件的放弃。

18. 适用法律与管辖区域。本协议应适用中国法律，并依其规定解释。与本协议相关的诉讼程序应向北京市朝阳区人民法院提起。双方承诺并同意，应对根据本条进行的所有诉讼予以严格保密，并且在该等诉讼中披露的任何信息仅能用于该等诉讼之目的。

19.  可分割性。如本协议的任何条款或规定被宣布无效、违法或不可执行的，该条款应在切实可行的范围内解释为可执行；如无合理解释可保留该条款的有效性，该条款应与本协议的其他条款分离，而余下条款仍然完全有效。

20.  整体协议。本协议是双方合意之最终完整表达，取代之前双方之间关于本协议所述事宜的任何书面或口头的商议、合意及谅解，经双方正式授权代表书面签字，可对本协议进行修改或修订。

本协议由双方正式授权代表于本协议所记载日期签订，特此为证。

（以下无正文）

甲方：                                           乙方：