要求进入破产程序的公司的股东补足出资的，股东能否以出资期限未届满进行抗辩？

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资本认缴制度下，股东可以根据公司章程等自行约定出资的时间及比例，但当公司进入破产程序后，破产管理人要求股东补齐认缴出资，股东是否仍享有期限利益?此时股东以“认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限”进行抗辩，是否可以获得法院支持?

裁判要旨

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东出资的方式需满足法律规定及公司章程规定。公司进入破产程序后，股东出资不到位的，破产管理人应当要求该股东补齐其认缴的出资，不受出资期限的限制。

案情简介

一、XX省XX有限公司（下称“XX公司”）于2001年8月31日成立，原始注册资本300万元，股东曹某认缴272万元，占比例91%。

二、2015年3月30日，经数次增资，XX公司注册资本增至4300万元，股东曹某认缴4050万元，占比例94.19%。《公司章程》规定“股东以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权是转移手续。股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。

三、2016年1月31日，XX公司召开临时股东会：增加新股东张某，增加注册资本由4300万元增至4360万元，新增的60万元注册资本全部由张正华认缴，出资方式为实物，认缴期限为2036年12月31日。

四、2016年5月3日，XX公司再次召开临时股东会：1.同意股东张某将其持有的XX公司60万元股权转让给曹某。同日，张某与曹某签署《股权转让协议》，约定张某于2016年5月3日自愿以等价方式从自己在XX公司所拥有的股本金人民币60万元即占原公司注册资本1.38%的股权全部转让给曹某。同日，XX公司申请进行了公司变更登记，新的《公司章程》记载：注册资本4,360万元，曹某出资4,110万元，持股比例94.27%。

五、2018年7月2日，因XX公司不能清偿到期债务，XX公司债权人向人民法院申请XX公司破产清算，经人民法院审查，作出了（2018）川0180破申4号民事裁定予以受理。在破产清算中，XX公司管理人发现曹某一直未缴纳受让张某股权部分的出资。

法律分析

股东可以用货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但出资方式需符合法律的规定，否则就会导致出资不到位或有瑕疵。无论是公司法第二十七、二十八条的规定，还是XX公司公司章程的内容，都要求股东以办理财产权的转移手续的方式进行非货币财产出资。本案中，被告张某作为原股东辩称系以实物（土地使用权）出资，但并未完成该财产权的转移手续，其不符合法律规定及公司章程规定，因而被认定为出资不到位。

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，根据公司章程，张某认缴出资60万元部分的出资期限为2036年12月31日。但由于XX公司已出现资不抵债的情况进入破产程序，此时法律更偏向保护债权人的债权，因此股东的出资义务应加速到期，不再享有期限利益。破产管理人可以无视公司出资期限，要求股东立即补齐未实缴部分的出资。对此，《企业破产法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》都作出了明确规定。

最终，法院判决张某限期内向XX公司补齐认缴出资款60万元。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)第二十条 管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。