公司股东会召集程序违法 法院判决撤销决议

来源：中国法院网 | 作者：尹盼盼 罗杰

　　近日，湖南省平江县人民法院审结了一起因公司股东会决议程序违法引起的公司决议撤销纠纷。

　　王某、谢某、赵某为平江县某公司登记股东，至本案诉讼时，公司法定代表人为赵某、监事为王某。2022年3月10日，王某通知赵某股东会会议时间、地点和审议事项。后赵某参加了此次股东大会，但并未在股东会决议（时间标明为上午9:30）上签字即离开了会场。在赵某离开会场后，王某、谢某召开了第二次股东大会并形成股东会决议，决议时间标明为上午11时，决议写明：本次股东会会议于2022年3月10日通知全体股东到会参加，符合有关规定；股东会确认已按有关规定有效通知；应到3人，实到2人，持有股权27%的股东赵某经通知后缺席本次会议，不影响决议的效力等。决议内容包括同意免去赵某职务，任命谢某为执行董事和法定代表人等。上述决议作出后，该公司重新刻制公章、变更法定代表人、董事、经理和监事登记。赵某认为，第二次股东会作出的股东会决议违法，故起诉撤销决议。

　　赵某收到通知并参加了第一次股东会议，未接到第二次会议的通知且未参加，根据该公司章程规定：临时会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。因此，上午11时（第二次会议）的股东会召集程序，既违反公司章程，也不符合公司法的有关规定，属于民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的可请求撤销决议的情形，该决议剥夺了原告赵某的参会权、议事权和表决权，不应认定为轻微瑕疵，因此平江法院判决撤销该决议。

　　后该公司不服判决上诉，二审法院认为，此次股东会议召集程序明显违反法律规定，与公司章程、并非轻微瑕疵，且对决议产生实质影响，故判决驳回上诉、维持原判。

　　本案所涉及的是公司治理的法律制度，公司权力机构行使权力的方式是通过召开会议并作出决议的方式来实现，决议一旦依法作出并生效，则对公司及其股东具有约束力，因此，权力机构的决议对公司股东关系重大。如果决议程序或内容上有瑕疵，就可能损害股东的合法权益，因此，不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价，公司法规定了公司决议无效、不成立和撤销制度，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权，是保护中小股东利益的重要手段。

　　近年来，平江县人民法院致力于为企业营造良好的营商环境，除关注各商事主体之间的纠纷外，对于企业内部的纠纷如公司与股东、股东与股东之间的纠纷等，同样依法谨慎处理，有效保护了参与企业的中小股东的利益，激发了投资营商的热情。